双林股份(300100):董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）
董事会薪酬与考核委员会议事规则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。 第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规、公司股票上市地证券监管规则设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事(包括独立董事)，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，并由独立非执行董事出任主席（也称为“独立董事”，下同），其中独立董事不少于二名。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员会设召集人一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。委员会主席由董事会过半数选举产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。 第六条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他条件。 第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足《香港联交所上市规则》有关独立性的要求），自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。 第九条薪酬与考核委员会下设考核组，专门负责提供被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。薪酬与考核委员会凡审议通过薪酬有关事宜，由薪酬与考核委员会委员中的一名独立非执行董事履行委员会主席职责；该独立非执行董事由薪酬与考核委员会选举产生。 第十条《公司法》、《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会。 第三章职责权限 第十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）制定或者变更股权激励计划（包括《香港联交所上市规则》第17章所述有关购股权或股份奖励计划的事宜）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （六）为董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （七）确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港联交所上市规则》第14A.12条、第14A.13条）不得参与厘定他自己的薪酬； （八）就公司全体董事及高级管理层的薪酬政策及架构，以及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议； （九）因应董事会所订企业方针及目标而审阅及批准管理层的薪酬建议；（十）获董事会授权负责确定个别执行董事及高级管理层成员的具体薪酬待遇，或就个别执行董事及高级管理层成员的薪酬待遇向董事会提出建议，薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；（十一）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （十二）考虑若干因素，诸如同类公司支付的薪酬、董事和高级管理层须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件； （十三）审视及批准向执行董事及高级管理层就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平，不致过多； （十四）审视及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； （十五）就如何表决须经股东批准的董事服务合同向股东提出意见；（十六）其他法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定的，以及董事会授权的其他事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东会批准。 第四章会议的召开与通知 第十三条薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，原则上于会议召开前三天通知全体委员，如遇特殊情况，可以电话、传真、电子邮件、口头通知等方式在会议前一天通知全体委员召开。会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。 第十四条会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式召开。 第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第五章议事规则及表决程序 第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十八条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事委员代为出席。 第十九条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十条薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决，如会议采取通讯方式召开，表决方式为签字方式。 第二十一条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十二条如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。 第六章会议决议和会议记录 第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第二十五条会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。 第二十七条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章回避制度 第二十八条薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十九条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。 第三十条薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十一条薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。 第八章工作评估 第三十二条薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 第三十三条薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料： （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标； （二）公司的定期报告、临时报告； （三）公司财务报表； （四）公司各项管理制度； （五）公司股东会、董事会会议决议及会议记录； （六）其他相关资料。 第三十四条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。 第三十五条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。 第三十六条薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。 第九章附则 第三十七条本议事规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。 第三十八条本议事规则中“独立董事”的含义包含《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义。 第三十九条本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》自动失效。 中财网
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