双林股份(300100):董事会审计委员会议事规则（草案）
董事会审计委员会议事规则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本议事规则。 第二条董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规和公司股票上市地证券监管规则设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章人员组成 第五条审计委员会成员由不少于三名董事组成，其委员必须全部为非执行董事，其中独立董事（也称为“独立非执行董事”，下同）占多数，委员中至少有一名独立非执行董事具备适当的专业资格或具备《香港联交所上市规则》中要求的适当的专业资格或会计或相关财务管理专长之独立董事。 第六条审计委员会委员原则上独立于公司的日常经营管理事务，审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第七条审计委员会委员由董事会选举产生，设委员会主席一名，在委员中由董事会过半数选举产生。主任委员会主席为审计委员会的召集人，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由过半数的审计委员会委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。 公司现任外部审计机构的合伙人在其终止成为该审计机构的合伙人之日或不再享有该现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。 第八条审计委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年不存在因重大违法违规行为公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他条件。 第九条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第十条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第十一条《公司法》、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。 第十二条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联系和会议组织等工作。 第三章职责权限 第十三条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责权限如下： （一）监督及评估外部审计工作，向董事会提供聘请、重新委任、罢免或更换外部审计机构的建议，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题。按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任，并在一家以上审计公司参与的情况下确保协调工作。就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； （二）指导和监督公司的内部审计制度建立及实施； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通，担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者的关系； （四）审核公司的财务信息及其披露，包括监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告（若拟刊发）的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅： 1.会计政策及实务的任何更改； 2.涉及重要判断的地方； 3.因审计而出现的重大调整； 4.企业持续经营的假设及任何保留意见； 5.是否遵守会计准则； 6.是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规定。 就上述第（四）项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。 委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任（如有）、合规部门或外部审计机构提出的事项。 （五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行，包括但不限于： 1.检讨公司的财务监控（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）、内部监控系统及风险管理制度； 2.与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； 3.主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； 4.确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；5.检讨公司的财务及会计政策及实务； 6.检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、外部审计机构就会计记录、财务账目、风险管理或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； 7.确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜； 8.就上述事宜及其他《香港联交所上市规则》附录C1第D.3.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报； 9.审视以下安排：本集团雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注，以及确保存在适当安排以对此等事项进行公正独立的调查并采取适当的后续行动； 10.担任本集团与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；11.制定举报政策及系统，让雇员及其他与本集团有往来者（如客户及供货商）可暗中及以不具名方式向审计委员会提出其对任何可能关于本集团的不当事宜的关注；及 12.研究其他由董事会界定的课题。 （七）《香港联交所上市规则》或其他法律、法规和规章制度建议的其他职责，及公司董事会授予的其他事宜以及相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。 第十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（六）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（七）审核公司的财务信息及其披露； （八）监督及评估公司的内部控制； （九）行使《公司法》规定的监事会的职权； （十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十五条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。 第十六条董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。 第十七条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第十八条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料： （一）公司相关财务报告、报表； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外信息披露情况； （五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告； （六）其他相关事宜。 第十九条审计委员会召开会议，对上述报告进行评价，并将下列相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更换建议；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则，重大投资的合理性和经济性； （四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 第二十条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第二十一条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第二十二条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第二十三条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第二十四条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第二十五条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第二十六条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十七条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第二十八条内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。 第二十九条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所及香港联合交易所报告并督促公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第四章会议的召开与通知 第三十条审计委员会会议每季度至少召开一次，原则上于会议召开前三天通知全体委员，如遇特殊情况，可以电话、传真、电子邮件、口头通知等方式在会议前一天通知全体委员召开。会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。 第三十一条审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议期限； （五）会议通知的日期。 第三十二条审计委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式召开。 第三十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。 第五章议事规则及表决程序 第三十四条审计委员会向董事会提出的审议意见,审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第三十五条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决权提交给会议主持人。 第三十六条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第三十七条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第三十八条审计委员会会议的表决方式为举手或投票表决，如会议采取通讯方式召开，表决方式为签字方式。 第三十九条审计部人员可列席审计委员会会议，必要时，亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第四十条如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第六章会议决议和会议记录 第四十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第四十二条会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第四十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。 第四十四条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章回避制度 第四十五条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。 第四十六条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第四十七条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第四十八条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第八章工作评估 第四十九条审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 第五十条审计委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司的定期报告； （二）公司财务报表及其审计报告； （三）公司的公告文件； （四）公司股东会、董事会会议决议及会议记录； （五）公司签订的重大合同； （六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。 第五十一条审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。 第五十二条审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，可以对公司上一会计年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。 第五十三条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第五章信息披露 第五十四条公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第五十五条公司须在披露年度报告的同时在深圳证券交易所及香港联合交易所网站等披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第五十六条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及/或《香港上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第五十七条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第五十八条公司须按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第九章附则 第五十九条本议事规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。 第六十条本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《董事会审计委员会议事规则》自动失效。 第六十一条本细则由公司董事会负责解释。 中财网
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