利欧股份(002131):内幕信息知情人登记管理制度(草案）（H股发行并上市后适用）
内幕信息知情人登记管理制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条为规范利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《香港证券及期货条例》、香港证券及期货事务监察委员会颁布的《内幕消息披露指引》（以下简称《内幕消息披露指引》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）及《利欧集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人；董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档、备案等管理事宜；证券部为公司内幕信息知情人登记管理的日常工作管理部门；董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条本制度适用于公司及各全资、控股子公司及公司能够对其施加重大影响的参股公司。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人员 第四条内幕信息是指根据《证券法》《香港证券及期货条例》《内幕消息披露指引》等相关规定，涉及公司的经营、财务、股东或高级人员或者对公司股票及其衍生品种、证券价格可能造成重大影响的、尚未在公司股票上市地证券监管机构指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上公开而且非普遍为进行（或相当可能会进行）公司上市证券交易的市场界别所致的具体信息或资料。本制度中“内幕信息”的含义与《香港证券及期货条例》中的“内幕消息”的含义一致。 第五条内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事及/或关连交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）公司的董事的服务合约、组织章程大纲及章程细则（或同等的组成文件）出现变动； （九）股本变动，如新股配售、红股发行、供股、股份拆细、股份合并及股本削减； （十）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十一）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司生产经营状况发生重大变化； （十六）公司债券信用评级发生变化； （十七）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十八）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（二十）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （二十一）公司股票上市地证券监管规则认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第六条内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条及《香港证券及期货条例》《内幕消息披露指引》等公司股票上市地证券监管规则规定的有关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； （四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； （五）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；（六）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）； （七）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员； （十一）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员（十二）由于与第（一）至第（十一）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （十三）公司股票上市地证券监管规则规定的其他人员。 第三章 内幕信息知情人登记管理 第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写公司《内幕信息知情人登记表》，及时记录在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。 第八条公司董事、高级管理人员及各部门负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第九条公司的股东、实际控制人、关联人、关连人士（见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之定义）、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十条 公司应当按照公司股票上市地证券监管机构关于内幕信息登记管理的要求，进行内幕信息知情人登记工作，并按规定履行信息披露义务。 第十一条公司出现下列情形之一的，在向证券交易所报送相关信息披露文件的同时，应当向证券交易所报备公司内幕信息知情人员档案： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）公司股票上市地证券监管机构要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方或关连人士研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人登记表。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人登记收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人登记表。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度中第七条要求进行填写。 第十三条公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，除按照本制度第七条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司将在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所，并根据证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。 第十四条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。 第十五条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点 第十六条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案相关材料。内幕信息知情人档案相关材料自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第四章 责任追究 第十七条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。 第十八条对于其他机构及相关人员违反本制度，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司第十九条其他内幕信息知情人违反相关法律、法规及本制度规定，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十条内幕信息知情人的行为情节严重，构成犯罪的，公司将移交司法机关依法追究其刑事责任。 第五章 附则 第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定。 H 第二十二条本制度经董事会审议通过后，自公司发行的 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。 第二十三条本制度的解释权属于董事会。 中财网
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