利欧股份(002131):薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
薪酬与考核委员会工作细则 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为建立和完善利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港上市规则附录C1的《企业管治守则》等有关法律、法规及《利欧集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。负责研究董事与高管人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二条董事会薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门机构，负责研究董事与高管人员考核的标准及评估执行董事的表现，进行考核并提出建议，研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案及批准执行董事服务合约条款。 第二章人员组成 第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。 第四条薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。 第三章薪酬与考核委员会的职权 第七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案及批准执行董事服务合约条款，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的全体薪酬政策及架构； （二）董事、高级管理人员的薪酬； （三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章薪酬与考核委员会的决策程序 第十条公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第十二条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第五章薪酬与考核委员会的议事规则 第十三条薪酬与考核委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第十五条每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。 第十六条会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。 第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十八条薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时，当事人应回避。 第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。 第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十三条本工作细则经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。 第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十五条本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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