利欧股份(002131):审计委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
审计委员会工作细则 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为强化利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，防范公司经营风险。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港上市规则附录C1的《企业管治守则》、公司股票上市地证券监管规则等有关规定以及《利欧集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。本工作细则中“审计委员会”的含义与《香港上市规则》中的“审核委员会”的含义一致。 第二条董事会审计委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查、审阅本公司及其附属公司之财务汇报风险管理及内部监控的工作。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员至少由三名董事组成，成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的非执行董事或独立董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士担任召集人。 本工作细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 第四条一般情况下，本公司现时委聘的会计师事务所的任何前任合伙人将于下列情况发生当日起计两年内，不得被委任为审核委员会成员： (一)该名人士不再担任该事务所的合伙人；或 (二)该名人士不再享有该事务所的任何财务利益； 以上述两者中较后的日期为准。 第五条审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第三至第六条规定补足委员人数。 连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。 委员中的独立董事辞任或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 第三章职责权限 第八条公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第九条审计委员会应当监察公司财务汇报制度、风险管理及内部监控系统并审阅公司的财务会计报告及账目及该等报表、报告所载有关财务申报的重大意见，及对该等报表及报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：（一）会计政策及实务的任何更改； （二）涉及重要判断的地方; （三）因核数而出现的重大调整; （四）企业持续经营的假设及任何保留意见; （五）是否遵守会计准则; （六）是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定。 审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。审计委员会须至少每年与公司的审计师开会两次，及应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计师提出的事项。 第十条审计委员会应当： （一）向董事会提出聘请、重新委任或更换或罢免外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同； （二）按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及核数程序是否有效及应于核数工作开始前先与审计师讨论核数性质及范畴及有关汇报责任；（三）就外聘审计师提供非核数服务制定政策，并予以执行。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议，并且在履行上述职责时不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十一条 审计委员会亦应检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及担任发行人与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。 第十二条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十三条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十四条公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外信息披露的情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十五条审计委员会召开会议，对所提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第五章议事规则 第十七条审计委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第十九条每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。 第二十条会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。 第二十一条审计委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十三条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送审计委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。 第二十四条审计委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。 第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十六条本工作细则经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。 第二十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十八条本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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