利欧股份(002131):董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）(H股发行并上市后适用）
董事、高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条为加强对利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港上市规则附录C3的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《证券及期货条例》等法律、法规及规范性文件，并结合《公司章程》，制定本制度。 第二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，包括公司A股股份及其衍生品、H股股份及其衍生品。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董、高及有关雇员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益： （一）其配偶及未满十八岁的子女； （二）其拥有控制权的公司； （三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。 第三条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》《香港上市规则》《证券及期货条例》和有关法律、行政法规，中国证监会和香港证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应知悉《公司法》《证券法》《证券及期货条例》《香港上市规则》等法律、法规关于内幕交易、短线交易、窗口期交易和操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易，减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及其中小股东的利益。 第二章 股票变动的禁止和限制 第五条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）公司董事和高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）公司董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）公司董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）公司董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被公司股票上市地证券交易所公开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在公司股票上市地证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所以及《公司章程》规定的其他情形。 第六条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； （二）刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； （三）董事如管有与公司证券有关的内幕消息，或尚未办妥《标准守则》B.8项所载进行交易的所需手续； （四）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程之日至依法披露之日；及 （五）法律、法规、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所规定的其他期间。 第七条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称：中国结算深圳分公司）对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司的董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第八条在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第九条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 第十条公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十一条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第十二条公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第十三条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第三章 信息申报、披露与监管 第十四条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、公司股票上市地证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第十五条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向公司股票上市地证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十六条董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向公司股票上市地证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）公司股票上市地证券交易所要求的其他时间。 前款规定的申报信息视为相关人员向公司股票上市地证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十七条公司董事和高级管理人员应当及时向公司股票上市地证券交易所申报第十六条所列信息，保证申报信息的真实、准确、完整。 第十八条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、公司股票上市地证券交易所报告。 第十九条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的2个交易日内，向公司报告并通过公司在公司股票上市地证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）公司股票上市地证券交易所要求的其他事项。 第二十条公司董事和高级管理人员计划通过公司股票上市地证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向公司股票上市地证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合公司股票上市地证券交易所的规定； （三）不存在法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所规则以及《公司章程》规定的不得转让公司股份情形的说明； （四）公司股票上市地证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向公司股票上市地证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向公司股票上市地证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十一条公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 公司董事、高级管理人员披露增持股份计划的，应当明确披露增持数量或者金额，设置数量区间或者金额区间的，应当审慎合理确定上限和下限。 第二十二条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第二十三条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例 达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第四章 责任与处罚 第二十四条公司董事、高级管理人员违反本制度买卖公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其收益。 第二十五条公司董事和高级管理人员买卖本公司股份违反本制度及相关法律法规规定的，除承担中国证监会及其派出机构的处罚和公司股票上市地证券交易所的处分外，公司还将视情况给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。 第五章 附则 第十九条本制度经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。 第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十一条本制度解释权归属公司董事会。 中财网
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