利欧股份(002131):信息披露管理办法（草案）（H股发行并上市后适用）
信息披露管理办法 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条为加强利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作指引》”）、《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称“《证券及期货条例》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构及证券交易所相关规则及指引以及《利欧集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。 第二条本管理办法所称“信息披露”是指中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》规定的应披露信息、深圳证券交易所或公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响的信息、《证券及期货条例》及《香港上市规则》所认为有关公司、其股东或高级人员或证券或该等证券的衍生工具而并非普遍为惯常（或相当可能会）进行该法团上市证券交易的人所知，但该等消息或数据如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响的内幕消息以及按公司股票上市地证券监管部门要求披露的信息或公司主动披露的信息，在规定时间内、在公司股票上市地证券交易网站、公司官方网站及/或规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布，并送达公司股票上市地证券监管机构和证券交易所备案。 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但证券监管机构、证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照证券监管机构和证券交易所的规定及时披露相关信息。 第三条本管理办法所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则等规定的其他承担信息披露义务的主体。 露的信息，应当同时在境内市场披露。公司在境内市场披露的信息，应当同时在境外披露。信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本时，应当保证两种文本的内容一致，两种文本发生歧义时，以中文文本为准。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规定及交易所上市规则及本制度的规定。 第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。本制度中“内幕信息”的含义与《证券及期货条例》中的“内幕消息”的含义一致。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定。 第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第六条本管理办法适用于信息披露义务人及公司各部门、分公司、子公司的规范运作管理责任人、规范运作工作负责人、规范运作联络员以及参与定期报告、临时报告编制、披露工作的相关人员。 第七条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第八条信息披露的基本原则： （一）真实原则。以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，使用事实描述性语言，做到文字准确，不作虚假记载和不实陈述，真实反映实际情况；（二）准确原则。使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得存在误导性陈述，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导； 没有重大遗漏； （四）及时原则。指自起算日起或触及本管理办法披露时点的两个交易日内将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所和香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”），不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平； （五）公平原则。平等对待全体投资者，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象单独披露、透露或泄露未公开重大信息，保障所有投资者享有同等的知情权，在同等条件下获取相同的信息。 第九条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第十条公司及其实际控制人、股东、关联方、关连人士（见《香港上市规则》之定义）、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十一条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司于香港联交所指定网站所披露的所有公告、通函及其他文件应同时在公司官方网站上登载。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大第十二条公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。 非正式公告的方式包括： （一）股东会、新闻发布会、产品推介会； （二）公司或相关个人接受媒体采访； （三）直接或间接向媒体发布新闻稿； （四）公司（含分公司、子公司）网站与内部刊物； （五）董事或高级管理人员博客、微博、微信等社交媒体； （六）以书面或口头方式与特定投资者、证券分析师沟通； （七）公司其他各种形式的对外宣传、报告等； （八）深圳证券交易所认定的其他形式。 第十三条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。 已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 第十四条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第十五条公司应根据信息披露工作的需要配备必需的通讯设备和计算机等办公设备，证券事务管理部门负责使用并管理，保证对外咨询电话和传真联系通畅。 第二章应披露的信息 第一节定期报告 第十六条公司A股应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。 告、环境、社会及管治报告、股权变动月报表等。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所审计。 定期报告应按照中国证监会和深圳证券交易所制定的格式及编制、披露规则执行。 第十七条公司A股年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。季度报告应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 公司H股年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起3个月内编制并予以披露。H股年度业绩公告在每个会计年度结束之日起3个月内，半年度业绩报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内完成编制并予以披露。公司刊发A股季度报告的同时，应相应刊发H股季度业绩公告或季度业绩公告。 鉴于公司同时在境内A股和香港H股证券市场上市，如果香港H股市场对定期A 报告的编制和披露要求与境内 股市场的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向公司股票上市地证券监管机构报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十八条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。 第十九条半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。 第二十条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第二十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十二条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十三条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十四条临时报告分为A股临时报告和H股临时报告。A股临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易及/或关连交易、其他应披露的重大事项等。 H股临时报告是指依据《香港上市规则》等相关规定发布的除H股定期报告外的公告。 临时报告的标准及要求按照公司股票上市地证券监管机构的规定以及《公司章程》的相关规定执行。除公司股票上市地证券监管机构另有要求外，临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易及/或关连交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十九）公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当及时披露。 第二十六条公司在最先发生的以下任一时点，及时履行信息披露义务：（一）董事会就该事件形成决议时； （二）有关各方就该事件签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉该事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券出现异常交易情况。 第二十七条实时信息披露： （一）公共传媒中传播的消息可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响，需要进行澄清的； （二）公司股票交易异常，需要进行说明的； （三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或已经泄露的； （四）中国证监会或深圳证券交易所认为必要的其他情况。 第二十八条公司披露信息后，出现下列情形应持续披露进展情况： （一）董事会或股东会作出决议的，及时披露决议情况； （二）与有关当事人签署意向书或协议时，及时披露意向书或协议的主要内容； （三）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因； （五）出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；（六）涉及主要标的尚待交付或过户的，及时披露有关交付或过户事宜；（七）超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户； （八）出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，及时披露事件的进展或变化情况。 第二十九条公司分公司、子公司发生本管理办法第二十四条规定的重大事件，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三章信息披露事务管理 第一节信息披露职责 第三十三条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第三十四条信息披露义务人不得以相关事项存在不确定性、需要保密或违反公平信息披露原则等为由，不履行或不完全履行应披露信息的报告、回复质询、提供相关材料和公告的义务。公司对深圳证券交易所、监管部门的质询，应在两个工作日内回复。 第三十五条公司董事会负责信息披露管理制度和重大信息内部报告制度的制订工作，负责管理公司信息披露事务；证券事务管理部门归口管理信息披露具体事务。 第三十六条公司董事对公司所披露的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，董事会应对所涉及事项及其对公司的影响作出说明。 第三十七条公司定期报告中财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会应对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第三十八条公司董事会审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题，应进行调查并提出处理建议。 第三十九条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第四十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第四十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第四十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第四十三条公司董事会审计委员会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续。 第四十四条会计师事务所对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会应针对涉及事项做出专项说明，内容至少包括： （一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会对该事项的意见； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 第四十五条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需的资料。 第四十六条公司董事、高级管理人员不得向其提名人、公司兼职的股东或其他单位提供公司未公开重大信息。 第四十七条董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。 第四十八条董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第四十九条董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确性、第五十条公司董事会秘书应当切实履行《股票上市规则》规定的各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各职能部门、分公司、子公司的规范运作责任人，做好信息披露相关工作。 第五十一条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，对上报的内部重大信息进行分析和判断，汇集公司应予披露的信息。需要履行信息披露义务的，应及时向董事会报告，并按程序对外披露。 第五十二条公司董事会秘书应出席涉及信息披露的有关会议，主动了解公司的财务和经营情况，认真查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第五十三条公司董事会秘书负责联系、安排涉及信息披露的新闻媒体对公司高级管理人员采访、新闻报道；筹备公司再融资的推介宣传活动。 第五十四条公司董事会秘书应切实加强与深圳证券交易所、监管部门的沟通，及时报备相关信息披露资料，认真组织中国证监会、深圳证券交易所、浙江证监局、香港联交所问询事项的答复。 第五十五条公司董事会秘书应跟踪公司及控股股东承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实，负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 第五十六条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，当公司董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，公司各职能部门、分公司、子公司相关人员应予以积极配合和协助、及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料；公司财务负责人应配合董事会秘书做好公司财务信息的披露工作。 第五十七条公司证券事务代表在代理董事会秘书行使其权利并履行其职责期间，对信息披露工作负直接责任。 第五十八条公司证券事务管理部门应持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，当公司股票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票交易产生重大影响时，应通过电话、传真等方式向相关各方了解真实情况并向董事会报告。 第二节 内部控制及报告管理 市公司信息披露管理办法》和本管理办法的规定，充分履行重大信息报告义务，积极配合公司证券事务管理部门做好信息披露工作。 第六十条公开信息文稿的对外披露按以下内部报告和审批程序进行：第一步：公司各部门、子公司履行各自机构内部信息报告审批程序；第二步：由各部门以及各子公司的负责人负责报送或提供涉及各自管辖范围内的信息资料； 第三步：由董事会办公室负责整编； 第四步：经董事会秘书修改和复核，进行合规性审核； 第五步：呈董事长或审计委员会主任委员审批确认； 第六步：按不同审批权限报公司董事会或审计委员会或股东会审议通过；第七步：审定或审批的信息披露文件提交公司股票上市地证券监管机构审核。 董事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。发布信息经深交所审核通过后，在中国证监会和香港联交所指定的媒体和网站上披露。 第六十一条除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 第六十二条公司召开股东会，公司股东行使股东会召集权、提案权等权利时，应严格按照《公司章程》及《股东会议事规则》规定的程序，不得对外披露、泄露公司未公开重大信息。 第六十三条公司举办新闻发布会、产品推介会等社会活动时，应拟定活动方案，履行内部审批程序；对外发布的文稿需经董事会秘书审核，避免泄露公司未公开重大信息。 第六十四条公司业务部门对外发布涉及有关经营指标、重大产品交付、合同签订、广告宣传等可能对公司股票交易产生影响的新闻宣传报道稿件时，以公司新闻宣传相关工作细则执行，并按照公司新闻宣传的有关流程和要求办理。 第六十五条公司新闻媒体采访、新闻报道的管理 （一）公司相关业务部门、分公司接受或邀请新闻媒体采访，应事前将采访提纲和准备的资料报证券事务管理部门审查、董事会秘书审核；子公司报分公司公室审查、董事会秘书审核。内容包括： 1.接受采访的目的； 2.新闻媒体提供的采访提纲； 3.采访的新闻媒体名称及记者姓名； 4.被采访的对象； 5.形成的采访稿草案（如有）。 （二）公司高级管理人员接受采访时，应同时通知董事会秘书参加；分公司、子公司高级管理人员接受采访时，应同时通知分公司规范运作分管领导或董事会秘书参加； （三）当采访涉及未公开重大信息或传闻的，受访人员应当予以拒绝，并针对传闻履行调查、核实、澄清的义务； （四）负责接受媒体采访的单位应对媒体提供的报道初稿进行审核、发现错误或涉及未公开重大信息，应当要求媒体纠正或删除； （五）接受媒体采访的公司各相关业务部门、分公司、子公司应要求新闻媒体将采写的新闻文稿提交证券事务管理部门审查、董事会秘书审核无异议后发表；（六）涉及保密事项的应提交保密管理部门审核。 第六十六条公司在实施再融资计划向特定对象进行询价、推介及日常经营活动中，不得披露、泄露公司未公开重大信息。 第六十七条公司向有保密义务的交易对手方、中介机构及相关人员提供未公开重大信息时应与对方签订保密协议；与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应当包括下列内容： （一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询； （二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种； （三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； （四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； 知会公司； （六）明确违反承诺的责任。 第六十八条向调研、采访人员提供资料应与公司已披露信息的相关内容一致，不得涉及公司未公开重大信息。 第六十九条公司对外宣传、广告、直接或间接向媒体发布新闻稿、发出新闻稿件，可能对公司股票交易产生影响的应事先报董事会秘书审核。 第七十条公司董事、高级管理人员的个人博客、微博、微信等内容不得涉及公司未公开重大信息。 第七十一条公司董事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务，并保证报告的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第七十二条公司董事知悉公司未公开重大信息、发现公司未及时履行信息披露义务或披露内容与实际情况不符时，应及时报告公司董事会，同时报告董事会秘书，必要时向深圳证券交易所报告。 第七十三条公司董事应当及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或已经对公司股票交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深圳证券交易所报告。 第七十四条公司出现下列情形时，总经理或其他高级管理人员应及时向董事会报告： （一）公司经营或者财务方面出现重大事件； （二）公司已披露的事件有新的进展或发生变化； （三）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （四）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （五）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第七十五条公司高级管理人员应及时答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问、已披露的事件的进展或者变化情况及其它相关信息。 职责时的记录、传送审核、签署文件由董事会秘书保存，保存期限为十五年。 第四章 保密措施 第七十七条信息披露义务人和因工作关系接触到应披露信息的工作人员，应严格遵守公平信息披露原则，做好保密工作；在信息披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第七十八条对内幕信息公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批等各阶段以及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人实行登记制度，登记内容包括：内幕知情人姓名、工作单位、所在部门及职务、身份证号码、证券账户信息、知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等。 第七十九条公司出现应披露未披露信息提前泄露时，应立即公开披露该信息并追究相关责任人责任。 第八十条公司向有保密义务的机构或个人提供未公开重大信息前，应核实是否必要，并与对方签订保密协议。 第八十一条前款所称的机构或个人包括与公司有业务往来的融资方、为公司提供服务的会计师、律师、券商、资产评估公司等。 第八十二条对于违反本管理办法，擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。 第八十三条在信息披露工作中，由于不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，导致信息披露违规，给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时，公司将对有关人员实行责任追究。 第五章 信息披露暂缓、豁免规定 第八十四条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资进行业务宣传。 第八十五条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第八十六条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第八十七条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第八十八条董事会秘书在董事会的领导下负责组织和协调信息披露暂缓和豁免事务，公司董事会办公室是暂缓与豁免信息披露的日常工作部门。 公司和其他信息披露义务人，根据本制度向董事会办公室报告重大信息或其他应披露信息时，认为该等信息需暂缓、豁免披露的，应报送需暂缓或豁免披露事项的内容、原因和依据、暂缓披露的期限、知情人名单及书面保密承诺等书面材料，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 董事会办公室收到申请后，立即对有关信息是否符合暂缓、豁免披露的情形进行审核，并将审核意见上报董事会秘书，董事会秘书在审核后将意见报公司董事长，第八十九条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易及/或关连交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第九十条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。 第五章 附则 第九十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定。 第九十二条 本制度经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。 第九十三条 本制度的解释权属于董事会。 中财网
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