利欧股份(002131):董事会秘书工作制度（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会秘书工作制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《利欧集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条公司设董事会秘书一名，作为公司与证券监管机构之间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 公司证券事务部负责公司信息披露事务，由董事会秘书负责管理。 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第三条 在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者依法指定的代行董事会秘书职责的人员负责与公司上市地证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条董事会秘书任职资格董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形。 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满。 （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满。 （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚。 （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。 （六）法律、行政法规、部门规章和上市地证券监管规则认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 董事会秘书候选人除应上述的任职条件外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人，是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第三章 董事会秘书的职责 第五条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向公司上市地证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复公司上市地证券交易所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及公司上市地证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、公司上市地证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向公司上市地证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）《公司法》《证券法》以及监管机构要求履行的其他职责。 第六条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第四章 董事会秘书的任免 第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第九条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开前，按照公司上市地证券交易所的要求报送相关资料。公司上市地证券交易所在规定期限内对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。 第十条公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并应按照公司上市地证券交易所的要求向证券交易所提交相关资料。 第十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。公司董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当按要求及时向公司上市地证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司上市地证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）第四条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、法规、规章、《上市规则》，公司上市地证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。 第十三条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十四条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并按要求公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章董事会秘书主要工作细则 第十五条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录； （四）公司依照有关法律、法规、公司章程及公司上市地证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十六条董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作； （二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东，公司还应依照有关法律、法规及公司上市地证券交易所的规定进行公告；（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1.拟交由股东会审议的议案全文； 2.拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3.股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响； 4.董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案做出决定的其他有关资料。 （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向公司上市地证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会； （六）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录；（八）依照有关法律、法规、《公司章程》及公司上市地证券交易所的规定及时将股东会决议进行公告； （九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十七条董事会秘书应依照有关法律、法规和监管机构的规定，以真实、准确、完整、及时、公平为原则，具体负责做好公司的信息披露工作。 第六章 附则 第十八条本制度未尽事宜或者本制度有关规定与国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规章、公司股票上市地监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规章、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定执行。 第十九条本制度自股东会审议通过之日后，自公司发行的H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效并实施。自本制度生效之日起，公司原《董事会秘书工作制度》自动失效。 第二十条本制度由董事会负责解释。 中财网
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