利欧股份(002131):董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会议事规则 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规规定以及《利欧集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。 第二条董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。 第三条公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规和《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定，履行有关职责。 第二章董事 第四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第五条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 在公司发生《公司章程》规定的恶意收购情形下，任何董事在不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反《公司章程》规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应当按照该名董事上一年度工资总额的五倍支付一次性补偿金。该名董事已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。 在公司发生《公司章程》规定的恶意收购的情形下，董事会任期未届满的，每一年度内股东会改选及罢免董事的总数合计不得超过《公司章程》所规定董事会组成人数的四分之一；董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限不得超过六年。 在公司发生《公司章程》规定的恶意收购的情形下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，提名的董事候选人应当具有至少五年以上在与公司规模相当的同行业公司从事与公司当时的主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。收购人及其一致行动人提名的董事候选人在股东会、董事会或职工代表大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第六条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）公司董事不得怂恿、协助恶意收购人收购公司股份，或利用职务便利向拟实施或正在实施恶意收购的任何组织或个人提供任何形式的帮助。公司董事违反本项规定的，公司董事会应视情节轻重对负直接或间接责任的董事给予处分及向其追究赔偿损失，并提请股东会对其予以罢免； （十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第十一条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第三章董事会的组成和职权 第十四条公司设董事会，对股东会负责。 第十五条董事会由7名董事组成，包括执行董事、非执行董事和独立董事，事会以全体董事的过半数选举产生。 执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非执行董事，是指不参与公司生产经营管理且不具有独立性的董事；独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第十六条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：（一）针对公司收购人按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认； （二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购人，以阻止恶意收购人对公司的收购； （三）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购人的持股比例或增加收购难度的行动；（四）采取以阻止恶意收购人实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及《公司章程》规定的反收购行动；（五）对公司控股子公司章程的修订、董事会成员/执行董事的改选、高级管理人员的聘任或解聘事项，应当经董事会审议通过，公司方可对外作出股东决定或表决； （六）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。 董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，如果拟实施的反收购措施涉及需由股东会审议的事项，董事会需向股东会提交相关议案并提请股东会审议。 并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。 第十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十八条经股东会授权，董事会确定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限和审查、决策程序如下： （一）公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资、股权投资、债权投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、受赠资产、债权、债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），以及证券交易所认定的其他交易的审议权限如下： 1、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五以上，且绝对金额超过一千万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五以上，且绝对金额超过一千万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五以上，且绝对金额超过一千万元。 2、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之三十以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上，且绝对金额超过五千万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上，且绝对金额超过五千万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之三十以上，且绝对金额超过五千万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可免于按照上述规定履行董事会、股东会审议程序。 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照上述规定履行董事会、股东会审议程序。 上述交易事项，不包括对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易。除公司股票上市地证券监管规则另有规定，对外担保的决策程序、决策权限按照《对外担保管理制度》和《公司章程》第四十七条的有关规定执行；关联交易的决策程序、决策权限按照《关联交易管理办法》的有关规定执行；风险投资的决策程序、决策权限按照《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》的有关规定执行。 第四章董事长 第十九条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）提名总经理、董事会秘书； （八）在董事会闭会期间，行使以下权力： 1、签发公司基本制度及其他重要文件； 2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件； 3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件；4、签发董事会职权范围内已通过的文件； 5、作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等； （九）董事会授予的其他职权: 的事项，授权董事长行使董事会职权。 董事长依规定做出的决定应当符合公司利益，并应在事后及时向董事会报告备案。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第五章董事会办公室 第二十一条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第二十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。 第六章董事会会议的召开 第二十三条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日前书面通知全体董事。 第二十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第二十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知送达全体董事、总经理、董事会秘书。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式。 第二十七条应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施以及法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 第二十八条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十九条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第三十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第三十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络会议、通讯会议等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第三十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十四条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 第三十五条董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以网络会议、通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第七章董事会会议的提案、议事和表决 第三十六条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事和审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。 董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并（二）有明确议题和具体决议事项。 第三十七条提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第三十八条除提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前三日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知；如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。 第三十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第四十条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；非现场会议形式召开会议时，各董事如未在规定的表决期限内选择的，视为弃权。 第四十一条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书并在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十二条董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第四十三条 除本规则第四十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，须经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意方为有效。 第四十四条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）根据法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 第四十五条不得越权 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第四十六条暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十七条董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保存期限为十五年。 第四十八条会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第四十九条非董事总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。 第八章董事会决议的备案、公告和执行 第五十条董事会会议结束后应将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）按照公司股票上市地证券监管规则及深圳证券交易所之规定，完成必要的报告、公告或备案。 第五十一条董事会决议公告应该包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； 规定的说明； （三）董事会会议应出席的董事人数，实际出席会议的董事人数，缺席会议的董事人数； （四）董事会会议的主持人和列席人员； （五）每项议案的名称及具体内容，获得的同意、反对和弃权的票数，议案是否通过； （六）涉及关联交易的、关联董事需回避表决的，应说明关联董事的姓名、存在的关联关系以及回避表决情况； （七）所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提名委员会、薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况。董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当披露未采纳的具体理由； （八）审议通过的议案需提交股东会审议的，应在董事会决议公告中明确说明“本议案需提交股东会审议”； （九）所审议案涉及授权事项的，应当说明授权的具体内容，包括授权原因、授权范围、授权期限、受托人责任等。 第五十二条董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告。 第五十三条对应由总经理组织经理层贯彻执行的决议，董事长有权检查决议的执行情况。 第九章附则 第五十四条本规则由董事会制订报股东会审议通过后，自公司发行的H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效并实施。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 第五十五条有下列情形之一的，应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；第五十六条本规则未尽事宜或者本规则有关规定与国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行本规则如与日后颁布的法律、法规、规章、公司股票上市地监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规章、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定执行。 第五十七条本规则由董事会负责解释。 中财网
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