胜蓝股份(300843):北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书
中国·北京 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：胜蓝科技股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于胜蓝科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市的 法律意见书 嘉源(2025)-01-438 敬启者： 根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并获授权为本次发行上市出具法律意见书。 除非另有说明，本法律意见书所用简称与本所之前为本次发行上市出具的《法律意见书》及《律师工作报告》中的定义一致。 本法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会的其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书之目的，本所对本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行上市的授权和批准、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件等方面的有关记录、资料和证明，查询了有关法律法规和规范性文件，并就有关事项向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所律师认为出具本法律意见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益、内部控制、境外法律事项等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告、内控报告和境外法律事项中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析、内部控制、境外法律事项等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本所及本所经办律师依据《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 根据中国证监会于2007年11月20日发布的关于印发《<律师事务所从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第2号》（证监法律字[2007]14号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同意发行人按中国证监会、深交所的审核要求，将本法律意见书作为公司本次发行上市所需提供的法定文件之一，随本次发行上市的其他申请材料一起上报。本所同意发行人在本次发行上市相关文件中引用或者按照中国证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时，不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。 本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书如下： 一、 本次发行上市的授权和批准 (一) 已经取得的批准和授权 1、 2024年12月5日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2、 2024年12月23日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 3 2025 6 5 2025 10 、 年 月 日，深交所上市委员会召开 年第 次审议会议，审议 通过了发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项。 4、 2025年7月24日，中国证监会作出《关于同意胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2025]1548号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 (二) 尚需取得的批准和授权 发行人可转债于深交所上市交易尚需取得深交所的同意。 综上，本所认为： 1、 本次发行事宜已经发行人董事会、股东大会依《公司章程》的规定批准，已经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 2、 发行人可转债于深交所上市交易尚需取得深交所的同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (一) 发行人本次发行上市的主体资格 发行人系一家在深交所创业板上市的股份有限公司，股票简称为“胜蓝股份”，股票代码为“300843”。 2020年3月26日，中国证监会作出《关于核准胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]507号），核准发行人公开发行不超过3,723万股新股。2020年7月2日，发行人首次公开发行的A股股票在深交所创业板上市流通。 2021年12月20日，中国证监会作出《关于同意胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]4024号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司前次可转债于2022年4月22日起在深交所挂牌交易，债券简称“胜蓝转债”，债券代码“123143”。 (二) 发行人依法有效存续 根据东莞市市监局于2025年1月8日核发的《营业执照》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，发行人的基本情况如下：
根据发行人的《公司章程》，发行人系永久存续的股份有限公司。 根据发行人的《公司章程》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据中国法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。 综上，本所认为： 1、 发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据中2、 发行人具备申请本次发行的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 根据《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》和《适用意见第18号》的相关规定，本所律师审阅了发行人报告期内的定期报告、《审计报告》《募集说明书》及本次发行方案，并就相关事项取得发行人的书面确认，对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐项核查，具体情况如下：(一) 本次发行符合《公司法》的相关规定 1、 根据发行人2024年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、 根据发行人2024年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次发行已由发行人股东大会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。 3、 根据发行人2024年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。 (二) 发行人符合《证券法》第十五条第一款、《注册管理办法》第十三条第一款及《适用意见第18号》的规定 1、 根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及发行人的书面确认，发行人《公司章程》合法有效，股东会、董事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2、 根据《审计报告》，发行人2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为5,975.19万元、7,651.90万元和10,279.74万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7,968.94万元。根据本分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3、 根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人报告期各期末资产负债率分别为44.48%、47.45%、29.16%、29.38%，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，资产负债结构合理；发行人报告14,102.84 9,400.04 期各期末经营活动产生的现金流量净额分别为 万元、 万 元、11,517.04万元、528.30万元，发行人报告期内现金流量净额充足，发行人的现金流量净额可以支付公司债券的本息。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 (三) 发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项及《适用意见第18号》的规定 1、 根据公司董事、高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员均具备任职资格，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 2、 根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，发行人是一家专注于电子连接器及精密零组件和新能源汽车连接器及其组件的研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品包括消费类电子连接器及组件、新能源汽车连接器及组件、光学透镜等，主要应用于消费类电子、新能源汽车等领域。公司具有完整的生产、经营、管理体系，具有独立从事前述业务的人、财、物。公司的上述业务均按照市场化的方式独立运作。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与其控股股东、实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 3、 根据《审计报告》《内部控制审计报告》、发行人内部控制的相关制度文件及发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，司农及致同对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 根据《募集说明书》、发行人提供的资料及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定及《适用意见第18号》的规定。 2022 2023 2024 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人 年度、 年度、 年度归属于母公司股东的净利润分别为5,975.19万元、7,651.90万元和10,279.74万元，最近三年平均可分配利润为7,968.94万元，本次发行拟募集资金总额不超过人民币45,000.00万元（含45,000.00万元），根据《募集说明书》，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 (四) 发行人符合《注册管理办法》第十条及《适用意见第18号》的规定根据发行人的书面确认、发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十条及《适用意见第18号》的规定： 1、 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；3、 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 (五) 发行人募集资金的数额和使用，符合《证券法》第十五条第二款及《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定 1、 根据发行人提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金投资项目已经依法取得有关政府主管部门现阶段必要的批准或备案，仍在有效期以内。本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； 2 、 根据发行人提供的资料及书面确认，本次发行募集资金使用项目均用于发行人主营业务，不存在用于持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； 3、 根据发行人提供的资料及书面确认，本次发行募集资金项目实施后，不会与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； 4、 根据发行人2024年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》以及发行人的书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款及《注册管理办法》第十五条的规定。 (六) 发行人符合《证券法》第十七条、《注册管理办法》第十四条的规定根据发行人的书面确认、《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形： 1、 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 (七) 本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定 1、 根据发行人2024年第一次临时股东大会决议及《募集说明书》，本次发行换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》的第三条第一款的规定； 2、 根据发行人2024年第一次临时股东大会决议及《募集说明书》，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定； 3、 根据发行人2024年第一次临时股东大会决议及《募集说明书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定； 4、 根据发行人2024年第一次临时股东大会决议及《募集说明书》，本次发行方案约定了赎回条款及回售条款，符合《可转债管理办法》第十一条的规定； 5、 根据发行人提供的资料，发行人为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定；6、 根据发行人2024年第一次临时股东大会决议及《募集说明书》，本次发行已制订债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第一款及第二款的规定； 7、 根据《募集说明书》，发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。 综上，本所认为： 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》及《适用意见第18号》规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的各项实质条件。 四、 结论意见 综上所述，本所认为： 1、 本次发行事宜已经发行人董事会、股东大会依《公司章程》的规定批准，已经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复；发行人可转债于深交所上市交易尚需取得深交所的同意。 2、 发行人依法有效存续，具备申请本次发行上市的主体资格。 3、 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》及《适用意见第18号》规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的各项实质条件。 本法律意见书正本三份。 本法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。 特此致书！ （以下无正文） 中财网
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