晶升股份(688478):董事会关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的.
关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第 11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第 二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则》第八条规定的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称“为准智能”或“标的公司”）的全部股份并取得为准智能的控制权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，为准智能将成为上市公司的控股子公司。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。 经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，具体如下： 1、标的公司符合科创板定位 标的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、北京市“专精特新”中小企业，主要从事无线信号综合测试仪和高精度直流程控电源等测试设备的研发、生产和销售，产品已获得多家知名客户的认可。 标的公司深耕无线通信测试行业多年，积累了深厚的研发经验及技术积累，形成了硬件设计及软件算法开发等多项核心技术，已申请并获得多项发明专利综上所述，标的公司主营业务符合国家科技创新战略，主要依靠核心技术开展生产经营，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》符合科创板领域定位要求。 2 、上市公司与标的公司属于同行业或上下游 上市公司与标的公司主营业务均围绕半导体产业链开展。上市公司主营业务为晶体生长设备的研发、生产和销售，为客户提供半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉和光伏级单晶硅炉等定制化设备及工艺解决方案，属于半导体产业链的“起点”，即半导体设备类。 标的公司主营业务为无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，被广泛应用于半导体产业链下游如通信、消费电子及汽车电子等领域的检测服务。因此，上市公司与标的公司处于上下游关系。 3 、标的公司与上市公司主营业务的协同效应 （1）业务协同 上市公司与标的公司主营业务均围绕半导体产业链开展，通过本次收购，上市公司可将其产业链由上游“起点”处延伸至具体的终端产品应用领域中，完成产业链的垂直整合。本次收购完成后，上市公司可将产业链延伸至“下游应用产业”的终端应用领域，可以更直接地掌握终端客户的发展需求，及时了解该等客户的产品性能需求。 （2）客户协同 上市公司与标的公司的部分客户有所重叠，在客户布局方面具有协同效应。 本次交易完成后，可协助上市公司加强市场开拓，巩固与原有战略客户的合作关系并引入新客户。 出于行业技术稳定性要求高、验证导入周期长等特点，标的公司与部分战略客户已具有较长的合作历史，建立了较为稳定的合作关系和品牌信任基础。 凭借标的公司与上述战略客户良好的合作关系，本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的战略客户商务团队及渠道，并依托其长期服务所积累的合作关份额，双方的合作关系有望得到进一步巩固及提升。 （3）经营协同 标的公司目前处于快速发展阶段，在生产及销售等经营方面均需要更大的平台支持。上市公司依托较为成熟的行业资源和畅通的融资渠道，可以为标的公司业务发展提供资本市场平台支持，助力其业务快速持续增长。 此外，双方在本次重组整合后，可通过研发资源共享、管理效率提升、销售采购资源交叉等方式优化成本管理，进一步提升各自盈利能力，实现互利共赢。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）第二十条>、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》之盖章页） 南京晶升装备股份有限公司董事会 2025年 9月 8日 中财网
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