晶升股份(688478):南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称“为准智能”或“标的公司”）的控制权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，为准智能将成为上市公司的控股子公司。 公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体情况如下：一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于公司独立性的相关规定； 7 、本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。 要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定1、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 2、公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续； 3、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。 此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的各项条件。 特此说明。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2025年9月8日 中财网
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