艾芬达(301575):上海市广发律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
关于江西艾芬达暖通科技股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见 致：江西艾芬达暖通科技股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江西艾芬达暖通科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司首次公开发行股票后申请其股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人首次公开发行股票后申请其股票在深圳证券交易所创业板上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 一、关于发行人本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议 2022年 4月 25日、2022年 5月 12日，发行人召开第三届董事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。2023年 4月 6日、2023年 5月 5日，发行人召开第三届董事会第十六次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期的议案》；2024年 4月 23日、2024年 5月 8日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期的议案》；2025年 4月 23日、2025年 5月 8日，发行人召开第四届董事会第七次会议、2025年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期的议案》，发行人发行上市方案和授权事项的有效期延长至 2026年 5月 11日。 根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会授权董事会办理有关本次上市事宜的授权范围、程序合法有效，发行人股东大会为本次上市所作上述决议的内容合法有效。 （二）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于发行人本次发行上市的审核意见 深交所上市审核委员会于2023年4月27日召开2023年第27次审议会议，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）中国证监会关于发行人本次发行注册的意见 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2025年 6月 11日出具《关于同意江西艾芬达暖通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1230号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 （四）深交所关于发行人上市的审核意见 2025年 9月 8日，深交所出具《关于江西艾芬达暖通科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2025]975号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“艾芬达”，证券代码为“301575”。 本所认为，发行人本次上市已经获得股东大会的批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，已获得深交所的上市同意。 二、关于发行人本次上市的主体资格 发行人于 2015年 4月 15日经上饶市工商行政管理局核准登记整体变更设立为股份有限公司，现持有统一社会信用代码为 91361100775896017B的《营业执照》，住所为江西省上饶市上饶经济技术开发区兴业大道 97号，法定代表人为吴剑斌，公司类型为股份有限公司（非上市），注册资本为 6,500万元。 根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律、法规、规范性文件以及《江西艾芬达暖通科技股份有限公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。 本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规以及规范性文件规定的申请本次上市的主体资格。 三、关于发行人本次上市的实质条件 1、根据《关于同意江西艾芬达暖通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1230号）、《江西艾芬达暖通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》《江西艾芬达暖通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》等相关公告及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）出具的容诚验字[2025]230Z0091号《验资报告》，发行人首次公开发行股票已取得中国证监会的注册通过，且已公开发行，符合《证券法》第四十七条第一款和《上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 2、本次发行前，发行人股本总额为 6,500万股，根据容诚会计师出具的容诚验字[2025]230Z0091号《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为8,667万股，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。 3、发行人本次公开发行的股票数量为 2,167万股，占发行后发行人股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。 4、根据《招股说明书》、容诚会计师出具的容诚审字[2025]230Z1714号《审计报告》及容诚专字[2025]230Z1064号《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为 8,739.82万元、11,794.92万元，最近两年累计净利润不低于人民币 5,000万元；同时，发行人不属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21号）规定的红筹企业，不存在表决权差异安排。发行人符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》第 2.1.2条第（一）项、深交所《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》第一条及深交所《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）>的通知》第 2条的规定。 5、发行人及其董事、监事和高级管理人员已经作出承诺，保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7条的规定。 6、本所律师查阅了发行人相关责任主体出具的承诺、声明文件。根据本所律师的核查，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施合法有效。 本所认为，发行人本次上市符合《证券法》《公司法》《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的相关条件。 四、关于本次发行上市的保荐人及保荐代表人 1、发行人为申请本次上市聘请了浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为保荐人进行保荐。根据本所律师的核查，浙商证券具有保荐业务资格，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第 3.1.1条的规定。 2、发行人已与浙商证券签订保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 3.1.2条第一款的规定。 3、浙商证券已经指定苏磊、张馨作为保荐代表人具体负责发行人本次上市的保荐工作，根据中国证券业协会网站的公示情况，苏磊、张馨具备保荐代表人资格，符合《上市规则》3.1.3条的规定。 五、结论意见 综上所述，本所认为，发行人本次上市已获得必要的批准和授权，且发行人具备本次上市的主体资格，符合申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的各项实质条件，并已由具备法定资格的保荐人进行保荐。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） 中财网
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