神宇股份(300563):华泰联合证券有限责任公司关于神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书（修订稿）
原标题:神宇股份:华泰联合证券有限责任公司关于神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书（修订稿） 关于神宇通信科技股份公司向不特定对象 发行可转换公司债券并在创业板上市之 发行保荐书 神宇通信科技股份公司（以下简称“发行人”、“神宇股份”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”)作为其本次发行的保荐人，吕复星和李骏作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人吕复星和李骏承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目录 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人工作人员简介 ..................................................................................... 3 二、发行人基本情况简介 ..................................................................................... 3 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ................................................................................................................. 4 四、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 5 第二节 保荐人及相关人员承诺 ............................................................................... 7 第三节 本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 8 一、推荐结论 ......................................................................................................... 8 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ..................................................... 8 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ............................. 8 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ................................................................................................................... 11 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ........................................................................................... 25 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ........................................................................................................... 25 七、发行人主要风险提示 ................................................................................... 26 八、发行人发展前景评价 ................................................................................... 34 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为吕复星和李骏。其保荐业务执业情况如下： 吕复星先生，硕士，保荐代表人，曾主持或参与了江顺科技、波长光电、长龄液压、神通科技等首次公开发行股票并上市项目，作为财务顾问主办人完成汇鸿集团等国有股权无偿划转财务顾问项目，作为财务顾问协办人参与长龄液压发行股份及支付现金购买资产独立财务顾问项目。同时，作为项目负责人完成卓品智能、泛博股份推荐挂牌项目。 李骏先生，硕士，保荐代表人，曾主持或参与了江顺科技、长龄液压、电工合金、华辰装备、万德斯等首次公开发行股票并上市项目，长龄液压发行股份及支付现金购买资产独立财务顾问项目、国联证券重大资产重组项目，双良节能向不特定对象发行可转债项目、恒立液压非公开发行股票项目等，具有丰富的投资银行业务经验。 2、项目协办人 本项目的协办人为鲁墨凯，其保荐业务执业情况如下： 鲁墨凯先生，硕士，保荐代表人，曾参与美邦股份、长龄液压、万德斯等首次公开发行股票并上市项目，新洁能非公开发行项目，洪汇新材控制权转让、长龄液压发行股份及支付现金购买资产项目，卓品智能、万润光电新三板挂牌项目。 3、其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：覃茂桐、顾思、邱渺升。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：神宇通信科技股份公司 2、注册地址：江苏省无锡市江阴市长山大道 22号 3、设立日期：2003年 8月 6日 4、注册资本：17,856.4526万元 5、法定代表人：汤晓楠 6、联系方式：0510-86279909 7、业务范围：通信技术的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；同轴电缆、专用电缆、连接器、连接器电缆组件、微波天线、馈线的技术开发、生产、销售；金丝材、银丝材、铜线材的加工；模具、夹具的设计、开发及生产；通讯器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、金属材料、纺织原料、建材、塑料颗粒、塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品制造；新材料技术研发；光电子器件制造；光电子器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日： （一）截至 2025年 6月 30日，通过中国证券登记结算有限责任公司查询端口查阅发行人前 200名股东名册，招商银行股份有限公司－华泰柏瑞中证 2000交易型开放式指数证券投资基金直接持有发行人股票 68,400股，持股比例为0.04%。持股数排名处于 200名开外的股东中即使存在保荐人及关联方直接或间接持有发行人少量股票的情况，相关主体持股比例亦较小。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 本保荐人内部审核具体程序如下： 1、项目组提出质控评审申请 2025年 5月 13日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 2、质量控制部进行质控评审 质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于 2025年 5月 19日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。 质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。 3、合规与风险管理部问核 问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。 2025年 6月 9日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。 根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2025年 6月 13日，华泰联合证券以视频会议的形式召开了 2025年第 20次投资银行股权融资业务内核评审会议。参加会议的内核委员共 7名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。 5、内核评审会议意见的落实 内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。 （二）内核意见 2025年 6月 13日，华泰联合证券召开 2025年第 20次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核通过了神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：神宇股份向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为通过，并同意我司担任本次可转债的受托管理人。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2025年 3月 26日，发行人召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。 2、2025年 5月 8日，发行人召开了 2024年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 （一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况 根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 经核查，发行人前次募集资金（含 IPO及以后的历次融资）按照招股说明书公开发行新股的情况。 （二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。 经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 保荐人查阅了发行人报告期各期的审计报告。2022年、2023年和 2024年，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为3,826.59万元、4,505.59万元和 3,811.67万元，平均可分配利润为 4,047.95万元。 参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出 发行人本次募集资金拟用于“智能领域数据线建设项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。 经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、发行人具有持续经营能力 公司是专业从事同轴电缆的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于成为国内一流、国际知名的同轴电缆领先企业。自创立以来，公司始终专注于同轴电缆制造本业，高度重视经营质量，紧跟行业发展的步伐，不断开发设计高附加值新产品，完善业务及产品体系，为长期稳定发展提供有力支持。 公司是国家专精特新“小巨人”企业、国家知识产权示范企业及优势企业，并建立了江苏省（神宇）特种通信电缆工程技术研究中心、江苏省级企业技术中心和一站式多目标服务平台。经过二十余年的深厚技术积累和多元化布局，公司产品竞争力不断提升，产品线不断丰富，已构建完善的产品矩阵，在消费电子、数据通信、通信基站、汽车通信、医疗器械、航空航天等领域取得较大进展，在生产技术、产品品质、售后服务及交付能力方面赢得了优异的口碑，公司与下游客户建立了长期、稳定的合作关系。目前与公司合作的客户以中大型电子产品生产商为主，诸如电连技术股份有限公司、启基科技股份有限公司、连展科技股份有限公司等行业内知名企业。 报告期内，公司营收规模稳步增长，财务状况良好，具有持续经营能力。 经核查，发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” （三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形 经保荐人核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 根据《证监会发布新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司在 2026年 1月 1日前申请再融资或者发行证券购买资产的，申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行。 （一）本次证券发行符合《再融资注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。 经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 保荐人查阅了发行人报告期各期的审计报告。2022年、2023年和 2024年，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为3,826.59万元、4,505.59万元和 3,811.67万元，平均可分配利润为 4,047.95万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 报告期各期末，发行人资产负债率（合并口径）分别为 27.28%、18.11%、20.00%和 26.92%；报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为4,967.29万元、-311.95万元、9,429.48万元和 14,014.37万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行可转债拟募集资金 50,000.00万元，发行人最近一期末净资产为 107,350.72万元，发行人本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的 50%。本次发行可有效优化发行人的资本结构，预计发行人未来有足够的现金流支付公司债券的本息。 经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （二）本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件 1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 保荐人查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，对现任董事、监事和高级管理人员进行了网络核查，并获取了相关的任职资格证明。 经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 保荐人查阅了发行人业务模式相关说明、发行人重大采购销售合同，了解了发行人业务流程情况、实际经营情况及是否有对持续经营有重大不利影响的诉讼仲裁等情形。 经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司 2022年度、2023年度和 2024年度财务报告均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天职业字[2023]19490号、天职业字[2024]18746号和天职业字[2025]8353号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为天职业字[2023]19490-1号、天职业字[2024]18746-1号的《内部控制鉴证报告》和编号为天职业字[2025]8353-1号的《内部控制审计报告》，认为神宇股份于 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 经保荐人核查，截至报告期期末，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）合计 2,796.39万元，占期末公司归母净资产比例为 2.61%，低于 30%，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。 经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 综上，发行人本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件。 5、发行人不存在《再融资注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形 第十条规定的以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （三）不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 经保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 （四）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐人取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，经核查，公司本次募集资金投资于“智能领域数据线建设项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 经核查，发行人本次募集资金投资于“智能领域数据线建设项目”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。 4、上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出 发行人本次发行的募集资金将用于“智能领域数据线建设项目”，未用于弥补亏损或非生产性支出。 经核查，发行人本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定。 （五）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 1、本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。发行人本次发行为向不特定对象发行可转债，拟募集资金为不超过人民币 50,000.00万元（含本数），拟用于“智能领域数据线建设项目”。本次发行募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。 经核查，保荐人认为，发行人本次募集资金符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”之规定。 2、本次发行符合“主要投向主业”的规定 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。” 公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），主要产品为同轴电缆。公司本次发行可转债拟募集资金不超过 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“智能领域数据线建设项目”，该项目系发行人原有主营产品的扩产，本次募集资金主要围绕发行人主营业务，符合国家相关产业政策以及公司战略发展方向。 经核查，保荐人认为，发行人本次募集资金符合“主要投向主业”之规定。 综上所述，本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”之规定。 （六）本次发行可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十一条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。本次可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十一条关于可转债发行条款的要求，即可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎司与主承销商依法协商确定。具体发行方案如下： 1、发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 50,000.00万元（含50,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 3、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 4、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （3）到期还本付息 公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 6、转股期限 本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 7、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格由荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P ÷(1+n)； 1 0 增发新股或配股：P =(P +A×k)÷(1+k)； 1 0 上述两项同时进行：P =(P +A×k)÷(1+n+k)； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =(P–D+A×k)÷(1+n+k)。 1 0 其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；1 0 A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股券交易所的相关规定来制订。 8、转股价格向下修正条款 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中： Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 11、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA为当期应计利息； B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i为可转债当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 13、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 14、债券持有人会议相关事项 公司制定了《神宇通信科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开程序和决议生效条件等内容。 15、担保事项 公司本次发行的可转债不提供担保。 16、评级事项 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《信用评级报告》，神宇股份主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。 17、本次发行可转换公司债券方案有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （七）本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定 保荐人核查了本次发行方案，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：“本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。” 经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。 （八）本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定 保荐人取得了发行人本次发行可转债的预案，查阅了关于转股价格的约定： “本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。” 经核查，保荐人认为本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐人核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、本次发行有可能摊薄即期回报的风险提示，以及发行人填补即期回报的措施及相关承诺。 经核查，发行人即期回报摊薄情况合理，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人、主承销商和受托管理人； 2、发行人聘请上海市广发律师事务所作为本次发行的发行人律师； 3、发行人聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构； 4、发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为本次发行的资信评级机构； 5、发行人聘请北京中新智领信息咨询有限公司作为本次募投项目可行性研究报告编制机构； 6、发行人聘请西贡-京北有限责任律师事务所、希仕廷律师行为发行人越南、中国香港等境外子公司的经营情况进行核查并出具境外法律意见书的服务。 除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、评级机构及可行性研究报告编制机构等第三方外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、发行人主要风险提示 （一）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）业绩波动的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 76,835.86万元、75,500.81万元、87,709.86万元和 39,559.24万元，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为 3,826.59万元、4,505.59万元、3,811.67万元和 3,356.88万元，存在业绩波动的情形，主要是受外部环境波动、内部股权激励等因素影响。若未来宏观经济表现不佳，相关产业政策、技术发生重大不利变化，市场需求萎缩，公司主要产品与原材料价格发生较大波动等不利因素出现，且公司经营管理未能充分化解或应对相关风险，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。 （2）客户集中度较高的风险 2022年度至 2024年度，公司前五大客户的销售金额合计占营业收入比例均在 40%以上，客户集中度相对较高。虽然公司已与下游主要客户建立了较为稳定的业务合作关系，但若公司主要客户的生产经营状况、下游市场需求等发生变化，或公司与主要客户的合作关系发生变化，或公司未能有效拓展新应用领域及新重点客户，可能给公司经营业绩与财务状况带来不利影响。 （3）核心技术人员流失及技术失密的风险 公司是国家专精特新“小巨人”企业、国家知识产权示范企业及优势企业，建立了江苏省（神宇）特种通信电缆工程技术研究中心、江苏省级企业技术中心和一站式多目标服务平台。稳定、高素质的科研团队是公司长期保持技术领先的保障，若公司核心技术人员流失将对未来的生产经营造成一定不利影响。同时，公司主要产品的核心技术均通过自主研发完成，若研发成果和核心技术等受到侵害，将给公司造成一定程度的损失。 （4）报告期内董事、监事及高级管理人员变动的风险 报告期内，公司存在部分董事、监事及高级管理人员变动的情况，主要系部分人员因个人原因辞去相关职务，以及为适应公司发展需求，进一步完善公司治理结构，公司对部分董事、监事及高级管理人员进行调整，新聘董事、监事及高级管理人员均具有丰富的行业及管理经验。人员调整后，公司经营战略、组织架构及主营业务未发生重大不利变动，但公司仍存在董事、监事及高级管理人员因各种原因无法胜任目前岗位要求，从而影响公司经营的风险。 （5）前次募投项目效益不及预期的风险 公司前次募投项目“年产 40万千米 5G通信、航空航天用高速高稳定性射频同轴电缆建设项目”产品的下游应用领域主要为消费电子和航空航天领域，受下游市场需求波动、客户订单及原材料价格上涨等因素影响，前次募投项目效益不及预期。 公司本次募投项目产品主要投向汽车通信、数据通信领域，与前次募投项目投向为不同细分领域，系公司近年来重点拓展的同轴电缆下游应用场景，其市场需求空间广阔，盈利水平相对较高，同时募投项目效益测算时参考了原材料历史高位价格，预计影响前次募投项目效益不及预期的不利因素不会对本次募投项目产生重大不利影响，但前次募投项目效益如持续不及预期会对公司的盈利能力、现金流产生不利影响。 2、财务风险 （1）存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 18,624.59万元、14,232.17万元、14,745.99万元和 16,999.72万元，占各期末流动资产比例分别为 21.37%、17.19%、17.38%和 18.55%。公司产品下游应用领域广泛、客户数量众多、具备较强的定制化特征，公司适度备货以便在接到客户订单时尽快交付。随着公司业务规模日益扩大、持续拓展下游应用领域、客户数量及产品型号持续增加，公司存货水平可能进一步提高。未来若市场供需情况发生变化、行业竞争加剧，公司存货可能存在不能及时变现或跌价的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。 （2）应收款项回收的风险 报告期各期末，公司应收账款与合同资产的账面价值之和分别为 22,967.15万元、27,291.78万元、26,809.79万元和 25,047.95万元，占流动资产的比例分别为 26.35%、32.96%、31.60%和 27.33%，未来，若客户经营状况或资信情况恶化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收款项不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。 （3）毛利率下滑的风险 报告期内，公司利润主要来源于同轴电缆业务，毛利率分别为 18.58%、22.56%、22.41%和 22.33%，存在波动。宏观经济情况、行业政策、上游原材料价格、产品售价、下游市场需求、产品结构、国际贸易摩擦、固定资产投资折旧摊销增加等因素均会影响公司毛利率水平。如果未来上述因素发生重大不利变动，可能导致公司毛利率下滑，进而对公司盈利能力和净资产收益率产生不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、原材料价格波动的风险 报告期内，公司同轴电缆业务直接材料成本占比较高，原材料主要由导体材 料和绝缘材料组成，种类及规格型号丰富。其中，导体材料的主要成分为铜等金 属，属于大宗商品，因此公司导体材料的采购价格与上游金属原料的公开市场价 格波动密切相关。近年来，公司上游金属原料铜价格波动较大，如未来相关金属 原料的市场价格发生较大波动，可能对公司原材料采购成本、产品生产成本、销 售毛利率造成较大影响，原材料采购亦会占用更多流动资金，加大公司的营运资 金压力，对公司的经营业绩产生一定影响。 2020-2025年 6月末 LME铜价格（美元/吨） 数据来源：wind 2、市场竞争加剧的风险 近年来信息技术和社会经济持续发展，各行各业均陆续推动信息化、智能化转型，通信、算力等基础设施建设持续推进，智能化、网联化应用场景层出不穷，同轴电缆的市场需求持续扩大，也将吸引更多企业参与市场竞争，未来同轴电缆市场竞争可能逐步加剧。若公司不能在产品研发设计、成本及质量控制、销售渠道建设等方面适应市场变化，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位，带来经营业绩下滑风险。 3、市场需求变动或不及预期的风险 随着先进信息技术与终端应用场景加速融合，通信设备、服务器、汽车等终端产品的技术迭代持续加速，对通信电缆的技术标准、产品质量相应提出了配套升级要求。公司只有不断地进行技术革新，将新技术、新工艺、新材料引入到产品应用中，才能保持技术的先进水平并持续满足下游市场的需求。如公司的技术研发体系与产品迭代机制无法与下游需求或技术升级速度匹配，或出现技术突破受阻、商业化进程滞后或市场需求响应失效等情形，将引发市场份额萎缩风险，对公司的经营业绩带来不利影响。 4、全球经济环境变化及国际贸易摩擦的风险 同轴电缆产业链与全球经济环境息息相关，宏观经济环境的周期性波动将通过产业链传导机制影响产业链各个环节，进而对公司的销售、采购、产能利用带来结构性风险。报告期内，公司的经营场所地点、主要客户及供应商均主要集中于境内，但公司产品的终端应用广泛，公司部分主要客户、供应商系跨境经营的行业龙头企业，且公司已在越南设立子公司，尝试在越南建设通信电缆产能。未来，随着公司经营规模持续扩大、子公司神宇越南经营活动稳步开展，公司经营情况受全球经济环境波动的影响将有所提升。如果未来全球经济环境不稳定，或发生局部政治动荡、国际贸易摩擦加剧、外商投资政策变化、汇率波动等突发性事件，或者因公司的跨国经营经验不足对境外子公司未能实施有效管理，将对公司的日常经营和盈利状况产生不利影响。 （三）其他风险 1、与本次募集资金投资项目相关的风险 （1）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险 本次募集资金投资项目“智能领域数据线建设项目”建成后，公司资产将大幅增加。同时，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧摊销费用，在项目达产年预计新增折旧摊销费用 3,667.48万元，占当年预计营业收入的比例为 2.71%，占当年预计净利润的比例为 24.95%。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。虽然本次募投项目预期测算效益良好，但由于项目存在一定的建设周期，如未来市场环境发生不利变化或募投项目经营管理不善使得公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。 （2）募集资金投资项目新增产能消化的风险 公司本次募投项目将新增年产 27.25万公里智能领域数据线生产能力，主要提高汽车数据线及算力数据线产品的产能。虽然新能源汽车、智能网联汽车持续迭代、渗透度不断提升，人工智能大模型等先进信息技术的爆发式发展推动智能算力需求激增，为汽车数据线、算力数据线行业带来重要发展机遇，但本次募投项目新增产能规模较大，新增产能的消化需要依托于公司产品竞争力、销售拓展能力以及有利的市场环境等条件，若未来相关产业政策、产品技术路线、市场需求发生重大不利变化，或市场竞争加剧、公司产品无法保持市场竞争优势，导致销售订单不及预期，公司将面临本次募投项目新增产能消化的风险。 （3）募集资金投资项目盈利能力未达预期的风险 本次募集资金拟投资于“智能领域数据线建设项目”，投资总额为 50,426.42万元，使用募集资金投资总额为 50,000.00万元。募集资金投资项目的顺利实施可以扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争力，促进公司持续稳定发展。虽然公司已基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素审慎进行投资项目可行性分析，亦对产品研发和市场营销等环节做出了具体安排，但募集资金投资项目仍面临市场需求变化、项目实施进度延缓等方面的风险，从而导致项目的投资效益与预期效益存在差异。 此外，由于募集资金投资项目可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。 2、与本次可转债相关的风险 （1）期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将相应增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标可能存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。 （2）违约风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 （3）转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： ①公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。 ②本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 ③本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 （4）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 （5）未设立担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 （6）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，本次可转债转股价格向下修正条件可能无法达成。同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及转股价格的修正幅度存在不确定的风险。 （7）信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，根据中诚信AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 八、发行人发展前景评价 公司致力于成为国内一流、国际知名的同轴电缆领先企业。经过二十余年的深厚技术积累，公司产品线不断丰富，已构建完善的产品矩阵，在消费电子、数据通信、通信基站、汽车通信、医疗器械、航空航天等领域取得较大进展。同时，伴随着人工智能、云计算产业的兴起，全球范围内数据中心建设进程进入快车道，公司在应用于大数据存储、云端数据存储、伺服器数据传输方面的高速数据电缆方面取得突破，形成多品种、定制化、特色化高速数据电缆产品系列。 公司在技术创新、市场口碑及产品质量方面已取得显著成果，发展前景良好。 具体分析如下： （1）技术创新引领发展，核心工艺铸就优势 公司是国家专精特新“小巨人”企业、国家知识产权示范企业及优势企业。 公司还建立了江苏省（神宇）特种通信电缆工程技术研究中心、江苏省级企业技术中心和一站式多目标服务平台。目前公司通过自主研发和长期的技术积累，已掌握了同轴电缆的多个核心生产工艺，技术成熟，契合同轴电缆行业向高屏蔽、低损耗方向发展的趋势，具备满足下游客户定制化需求的综合能力。 公司持续研发投入，凭借高温绝缘物理发泡、高精度的高温实心绝缘加工等自主核心技术，聚焦高速数据线等高科技产品、高附加值产品布局，提升产品竞争力。同时，公司注重自主知识产权的研发和保护，坚持技术创新，已形成了完整的自主知识研发体系。截至 2025年 6月 30日，公司共获得与生产经营相关的授权专利 84项，其中发明专利 60项，实用新型专利 24项。 （2）深耕专用线缆市场，品牌口碑与一站式服务双驱动 公司深耕专用线缆市场多年，在生产技术、产品品质、售后服务及交付能力方面赢得了优异的口碑，公司与下游客户建立了长期、稳定的合作关系，目前与公司合作的客户以中大型电子产品生产商为主，诸如电连技术股份有限公司、启基科技股份有限公司、连展科技股份有限公司等行业内知名企业，客户普联技术有限公司作为国内专业从事网络与通信终端设备研发、制造和销售的主流厂商，创建了行业知名的 TP-LINK品牌。上述客户的品牌效应也显示了公司的产品具有良好的市场应用。在同轴电缆行业积累的较好的品牌美誉度，使神宇品牌成为了行业内知名的同轴电缆生产品牌之一。 公司作为行业内同轴电缆的主要生产商之一，通过与客户互动与合作，了解客户需求，逐步形成并建立了射频同轴电缆一站式多目标服务平台（MPP），及时开发能满足市场需要的电缆产品，并致力于为客户提供覆盖细微、极细射频同轴电缆、稳相微波射频同轴电缆等全品类销售的服务体系。 （3）坚守质量一致性，生产流程与规范标准双重保障 产品质量是企业生存的根本保障，同轴电缆每一寸都承载着信息传输的功能，更需要保障产品性能的一致性。公司建立了完善的质量控制体系，对原材料检验、标准化生产及产成品检测等生产流程进度进行全面管控，及时采集各工序质量数据，掌握质量动态，运用采集的数据进行分析和研究，重点关注产品的性能提升，提高质量预见能力并及时发布质量控制指令，保证生产全过程处于受控状态。（未完）  |