理工导航(688282):中国国际金融股份有限公司关于北京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司 关于北京理工导航控制科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“理工导航”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022年 1月 5日出具的《关于同意北京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕8号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 22,000,000股，并于 2022年 3月 18日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 88,000,000股，其中有限售条件流通股68,346,170股，无限售条件流通股 19,653,830股。截止本核查意见披露之日，公司总股本为 88,000,000股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东数量为 7名，分别为汪渤、缪玲娟、董明杰、石永生、沈军、高志峰、崔燕，对应的限售股股份数量为 51,480,000股，占公司股本总数的 58.50%。限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 36个月，并自期满之日起延长锁定期 6个月至 2025年 9月 17日，具体情况详见公司于 2022年 4月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-007）。 现锁定期即将届满，将于 2025年 9月 18日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于首次公开发行的部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《北京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《北京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份相关承诺如下： 1、公司控股股东、实际控制人汪渤、董明杰、石永生、沈军、高志峰的相关承诺 （1）关于股份锁定的相关承诺 1）自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的首发前股份的锁定期限自动延长 6个月。 （2）关于减持的相关承诺 1）本人在锁定期届满、遵守相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。 2）本人在锁定期届满后 2年内减持首发前股份的，应符合以下条件： ①减持方式：本人减持公司首发前股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 ②减持价格：减持价格不得低于发行价。 ③减持公告：本人减持公司股份前，将提前 3个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3）锁定期满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年减持股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%，（2）本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的公司股份，以及（3）《中华人民共和国公司法》对董事、监事或高级管理人员股份转让的其他规定。 4）在锁定期届满之日起 4年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市时所持有的公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 （3）本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。 如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份锁定、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 （4）此承诺为不可撤销的承诺，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 2、公司控股股东、实际控制人缪玲娟、崔燕的相关承诺 （1）关于股份锁定的相关承诺 1）自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的首发前股份的锁定期限自动延长 6个月。 （2）关于减持的相关承诺 1）本人在锁定期届满、遵守相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。 2）本人在锁定期届满后 2年内减持首发前股份的，应符合以下条件： ①减持方式：本人减持公司首发前股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 ②减持价格：减持价格不得低于发行价。 ③减持公告：本人减持公司股份前，将提前 3个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3）锁定期满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年减持股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%，（2）本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的公司股份，以及（3）《中华人民共和国公司法》对董事、监事或高级管理人员股份转让的其他规定。 （3）本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。 如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份锁定、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 （4）此承诺为不可撤销的承诺，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。 截至本核查意见披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 51,480,000股，限售期为 42个月。 （二）本次上市流通日期为 2025年 9月 18日 （三）限售股上市流通明细清单如下
经核查，保荐机构认为：公司本次首次公开发行上述限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。公司本次首次公开发行部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （本页以下无正文） 中财网
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