耀皮玻璃(600819):国泰海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
原标题:耀皮玻璃:国泰海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书 声 明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）接受上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”、“公司”或“发行人”）的委托，担任耀皮玻璃 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。 国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。） 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、发行人概况..................................................................................................... 3 二、本次发行情况............................................................................................... 13 三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况................................... 17 四、保荐人与发行人的关联关系....................................................................... 18 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 20 一、保荐人对于本次发行保荐的一般承诺....................................................... 20 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺........................................................... 20 第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐结论 ................................................... 22 一、本次发行已履行的决策程序....................................................................... 22 二、关于发行人是否符合国家产业政策........................................................... 23 三、本次发行符合相关法律规定....................................................................... 23 四、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排....................... 29 五、保荐人认为应当说明的其他事项............................................................... 30 六、保荐人对发行人本次股票上市的推荐结论............................................... 30 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本情况
1、发行人主营业务 发行人主营业务为生产和销售浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车加工玻璃。发外商投资创汇创利双优企业，发行人浮法玻璃和建筑玻璃被评为“中国名牌产品”和“上海名牌产品”，“耀皮”商标被认定为“上海市著名商标”。上海耀皮玻璃研究院检测中心已通过中国合格评定国家认可委员会（“CNAS”）实验室认可。发行人在环渤海、长三角、珠三角、中西部建立了多个生产基地，销售网络遍布海内外。 2、发行人主营业务构成情况 报告期内，发行人主要产品为浮法玻璃、建筑加工玻璃及汽车加工玻璃。发行人报告期内主营业务收入情况如下表： 单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
注 2：上述财务指标若无特别说明，均以合并口径计算，具体财务指标计算方法如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=（总负债/总资产）×100% （4）利息保障倍数=息税前利润/利息支出，其中息税前利润=净利润+所得税+列入财务费用的利息支出 （5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值 （6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 （7）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额 （8）每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额 （9）每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额/期末股本总额 （10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 （四）发行人的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）市场与政策风险 ①宏观环境波动风险 玻璃市场价格受到宏观经济因素影响深远，在经济增长态势、通胀压力以及货币政策取向等驱使下将带来玻璃产品价格的显著波动，导致经营风险加大。市场需求波动使行业经营者的制定运营策略以及应对市场变动的难度增加，供应链稳定性面临挑战，经济波动可能带来产业链生产能力受限、原料供应短缺或物流运输困难等问题，由此导致行业经营者出现生产中断、交货延误等风险；融资环境不确定因素增加，经济波动直接影响金融机构信贷政策的调整、融资成本的波动，增加行业经营者融资难度及成本。 ②产业政策变动风险 发行人所处行业属于《国民经济行业分类》中的平板玻璃制造与特种玻璃制造。近年来，为加快供给侧改造，淘汰落后产能，推动行业转型升级，国家有关部门颁布了一系列产业政策规范行业发展。发行人所处行业直接或间接地受到了当前国家产业政策的影响，未来相关政策若发生变动，从而可能对发行人的生产经营带来不利的影响。 ③行业周期波动风险 发行人所处的玻璃行业属于国民经济基础产业，其行业周期波动与宏观经济的发展状况及固定资产投资规模的增长程度密切相关。宏观经济增长的周期性波动、产业政策、居民收入等因素将对玻璃行业下游的建筑、汽车、电子电器及光伏等行业产生影响，进而导致玻璃行业呈现出明显的周期性特征。如果未来我国宏观经济增速出现较大波动，相应会对建筑、汽车、电子电器及光伏等下游行业的需求产生较大影响，加剧行业周期波动，进而影响发行人的经营业绩。 ④市场需求风险 玻璃主要应用于建筑、汽车、电子电器及光伏等领域，其中建筑玻璃需求占比最高并且建筑行业与房地产市场发展高度关联。近年来，房地产受行业周期性调整、库存压力及销售增速放缓影响，建筑玻璃需求面临阶段性下行压力。若未来房地产行业复苏不及预期，房地产市场库存高企、成交量下降，汽车行业增速下滑或光伏薄膜太阳能电池等市场规模未达预期，均将影响玻璃市场总体需求，从而可能导致发行人产品市场需求收缩，对发行人未来营业收入及净利润造成影响。 ⑤行业竞争加剧的风险 目前我国浮法玻璃存在结构性产能过剩，中、低档普通浮法玻璃供大于求，高档优质浮法玻璃生产线较少。部分中小型企业为了减轻库存压力，可能会采取价格战等策略打击竞争对手，造成市场上玻璃产品的价格波动。同时，在国家产业结构调整的大背景下，大型的玻璃企业会加快转型的节奏，随着产品技术结构的深入调整，高端玻璃市场亦将会出现较为激烈的竞争。 我国玻璃深加工行业的市场化程度较高、市场相对分散，随着国家“双碳”战略的实施，以及下游客户对于产品综合要求的不断提升，发行人面临技术、价格、质量、服务、品牌、人员和客户资源等方面的竞争。若竞争对手实力增强，提升市场竞争地位或差异化竞争优势，发行人在市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力，开拓前瞻性战略新品，持续保持研发、管理、销售、服务、品牌、人员和客户资源等方面的竞争优势，发行人将面临产品市场份额下降的风险。 （2）业务经营风险 ①主要产品价格波动的风险 发行人主要业务为生产和销售浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车加工玻璃。玻璃产品的销售价格受区域供需关系、原材料成本、市场竞争格局、行业政策及宏观经济环境等多重因素影响，存在一定波动性。若玻璃价格出现大幅下跌或区域性竞争加剧，可能造成发行人产品毛利率下滑，对盈利水平造成不利影响。为了减少玻璃价格波动对盈利能力的影响，发行人加大技术研发和引进力度，不断提升产品质量，同时也不断优化产品结构，加强产品的投入和研发，并努力延伸产业链，以增强抗风险能力。 ②原材料和燃料动力价格波动的风险 发行人产品的成本主要由原材料和燃料动力所构成，其中浮法玻璃生产所需的燃料、纯碱、石英砂以及汽车加工玻璃与建筑加工玻璃生产所需的原片玻璃、PVB等价格存在波动，对发行人产品成本控制造成压力。发行人实时跟踪和分析原材料、燃料价格走势，及时采取措施，以降低原材料和燃料动力价格波动带来的风险。若未来原材料和燃料动力价格出现大幅度波动，将会对发行人成本控制产生影响，进而影响发行人的盈利水平。 ③管理整合的风险 报告期内，发行人通过内生发展、收购等方式优化了资产和业务结构。截至报告期末，发行人子公司数量较多，总资产规模与收入规模均较大。发行人子公司数量和收入规模的增长以及产品结构的丰富对发行人管理整合能力提出了更高要求。如果发行人管理能力无法匹配现有业务规模和产品结构，则可能出现管理混乱、无法形成协同效应、企业资源浪费等不利局面。 ④安全生产与环境保护风险 未来，随着发行人业务规模的不断扩张，以及国家对安全生产、环境保护等方面的监管日趋严格，发行人安全生产与环境压力将逐步增加。不可抗力、设备故障、人为操作失误等因素均可能导致发行人出现安全环保事故。一旦出现安全环保事故，发行人将面临被政府监管部门处罚、责令整改或停产的风险，发行人与客户的合作也会受到影响。 在“双碳”目标指引下，节能减排的步伐进一步加快，绿色转型成为社会各界特别是制造业关注的焦点和重点。玻璃产品的生产过程中会产生废气、废水、固废等污染物。随着国家相关制度要求的提高，对发行人环保工作管理水平提出了更高要求，若发行人污染物排放未能严格执行国家环保标准，或因偶发因素造成污染物处理不当，可能会对发行人生产经营产生不利影响。 ⑤国际贸易摩擦的风险 报告期内，发行人境外销售金额分别为 46,811.63万元、59,262.92万元、71,895.04万元和35,458.68万元，占发行人主营业务收入的比重分别为 10.04%、10.82%、13.03%和 13.78%。发行人境外销售分布较为分散，产品主要出口的国家和地区为日本、德国、美国、英国、加拿大、土耳其、东南亚及印度等国家和地区。近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、开展反倾销、反补贴调查等多种方式或者制裁措施实行贸易保护主义，报告期内，发行人受贸易摩擦影响的主要为对美国的出口业务，但发行人对美国的出口业务收入总体占比较小。伴随着部分国家实施提高关税、限制进口、开展反倾销、反补贴调查等贸易保护政策，或者未来国际争端或制裁持续升级，局部经济环境持续恶化，可能会对公司产品在该类国家的市场需求发生不利变化，从而对公司经营业绩造成不利影响。未来如果人民币汇率波动幅度增大，将对公司的经营业绩造成一定的影响，如果人民币出现大幅升值，公司不能采用有效手段规避汇率变化风险，则可能会给公司生产经营以及出口产品的价格竞争力带来不利影响。 ⑥重大未决诉讼风险 发行人在正常的生产经营过程中，可能会因为产品质量、劳动人事等事由引发各类纠纷，该类纠纷可能会导致潜在的诉讼、仲裁风险，一旦发生各类纠纷或诉讼、仲裁情形，将可能对发行人生产经营造成不利影响，同时可能导致发行人潜在赔偿风险。截至本上市保荐书出具之日，发行人作为被告的未决诉讼仲裁案件中，存在1起案件涉及金额超过 1,000万元，上述案件尚在审理过程中，最终判决结果存在不确定性，若法院最终裁定发行人承担相应赔偿责任，可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。 （3）财务风险 ①毛利率和经营业绩波动风险 发行人营业收入主要来自浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车加工玻璃的销售。 报告期内，发行人主营业务收入分别为 466,181.00万元、547,487.01万元、551,698.80万元和 257,345.99万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,518.62万元、-12,523.28万元、11,616.96万元和 8,636.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-6,159.38万元、-14,196.44万元、9,648.64万元和8,249.61万元，主营业务毛利率分别为 12.84%、10.96%、16.27%和17.96%。 报告期内，发行人主营业务收入和毛利率整体呈上升趋势。若未来出现市场竞争加剧、市场价格下降、原材料价格波动、贸易摩擦加剧等不利因素，则可能导致发行人经营业绩波动的风险。 ②客户信用风险 发行人的客户信用风险主要来自于应收账款、应收款项融资、应收票据等。 报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为 79,280.17万元、79,627.23万元、93,727.51万元和96,797.63万元，应收款项融资账面余额分别为 38,725.65万元、46,887.80万元、33,762.50万元和 47,776.29万元，应收票据账面余额分别为2,084.13万元、1,969.06万元、11,600.72万元和3,805.33万元，随着发行人业务规模的扩大，应收账款、应收款项融资及应收票据账面余额可能会进一步增加。 发行人基于财务状况、历史经验及其他因素来评估客户的信用品质，优选信用良好的客户，但国内外市场环境复杂多变，发行人下游客户的市场竞争激烈，不排除上述客户的回款出现延迟甚至无法回收的情况，从而给发行人带来一定的客户信用风险。 ③存货规模较大及存货跌价损失风险 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 125,603.80万元、134,670.33万元、125,502.55万元和 135,674.74万元，占流动资产的比例分别为 35.15%、36.42%、34.85%和 35.13%，主要由库存商品、原材料、在产品及半成品构成，上述三类存货合计账面余额占比分别为 99.58%、99.55%、99.66%和99.72%。若未来市场供需情况、客户经营情况等出现重大不利变化，发行人存货消化不及时或可变现净值出现大幅下降，则可能导致发行人存货跌价损失的风险。 ④在建工程相关风险 报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为 12,874.52万元、31,621.72万元、57,738.18万元和 83,506.46万元，占非流动资产的比例分别为 3.01%、7.33%、13.19%和18.57%，主要在建工程项目为天津二线冷修项目、常熟汽玻镀膜生产线和前挡压制连线项目等。若相关项目在建设、实施过程中，因行业政策波动、市场环境变化等因素导致项目的实施进度、预期效益未达预期，则可能导致发行人在建工程存在减值的风险，进而对发行人的盈利能力及财务状况造成不利影响。 此外，若因宏观经济变化、行业政策、市场竞争等因素，发行人在建工程项目产生效益未能弥补新增投资带来的资产折旧费用等，可能对发行人的盈利能力及财务状况带来不利影响。 ⑤关联交易风险 报告期内，发行人向关联方采购商品及接受劳务占当期营业成本的比例分别为 0.01%、0.26%、0.78%和0.94%。向关联方销售商品及提供劳务占当期营业收入的比例分别为 1.71%、3.67%、4.85%和5.81%。公司的关联交易系根据开展日常生产运营和业务发展需要，交易定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。此外，本次募投项目建设过程及建设完成后，公司的关联交易规模可能因正常的项目建设和生产经营而上升。公司将严格遵守相关法规及制度规定，在充分论证相关交易必要性的基础上，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及信息披露义务，保证公司关联交易价格的定价公允，保护公司及股东权益不受损害。上述新增关联交易预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注因本次募投项目实施而新增关联交易的风险。 2、与本次发行相关的风险 （1）审批及资金筹措风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、有权国资审批单位上海地产集团、股东大会批准，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。 本次发行向不超过 35名（含 35名）特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、发行人股价变动以及投资者对于发行人及项目认可度的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 （2）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次发行后，发行人的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，发行人将显著扩大业务规模，促进业务发展，对发行人未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，发行人利润的实现和股东回报仍主要依赖发行人现有业务。因此，本次发行后，在发行人总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。 （3）股票价格波动风险 发行人股票在上交所主板上市，本次发行将对发行人的经营和财务状况产生一定影响，并影响到发行人的股票价格。股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融调控政策、市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审核且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本次发行前后，发行人二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。 3、与募投项目相关的风险 （1）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场增量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果带来较大影响。 （2）募集资金投资无法实现预期效益风险 发行人本次募集资金主要投向大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目与天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目，实施完成后能够优化发行人产品结构，然而未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或发行人市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对发行人募投项目的顺利实施、产量消化造成不利影响，甚至导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。 （3）新增固定资产折旧影响未来短期经营业绩的风险 虽然发行人本次募投项目预计效益良好，但因募投项目预计效益需要在建设达产后逐步实现，在完全达产前，发行人可能存在短期内因固定资产折旧增加导致经营业绩下滑的情形。另外，若募投项目未来实现效益未达预期，则发行人存在因本次募投项目新增固定资产折旧导致净利润下滑的风险。 二、本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将采用向特定对象发行的方式，在上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行作出同意注册决定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的所有发行对象均以现金方式一次性认购。 最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，若在该 20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司普通股股东的每股净资产值将作相应调整。 若在定价基准日至发行日的期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下： 现金分红：P1=P0-D 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N) 现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。 最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过280,474,820股（含本数），最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，结合最终发行价格与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若在本次发行前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （六）限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定期安排。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期另有规定的，从其规定。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）募集资金数量及用途 本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 单位：万元
公司前次再融资募集资金到账时间距今已超 10个会计年度，前次再融资存在最终补充流动资金金额超出募集资金总额 30%的情形，公司基于谨慎性原则并结合公司实际发展需要，决定将超出部分金额于本次募集资金总额中调减，本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的金额已考虑上述因素的影响，调减后本次募集资金中用于补充流动资金金额确定为 1,679.01万元。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （九）滚存利润分配安排 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行的决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起 12个月。 三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人基本情况 国泰海通指定游慧和蔡锐作为耀皮玻璃本次向特定对象发行 A股股票的保荐代表人，具体负责耀皮玻璃本次发行的保荐尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。 游慧先生，保荐代表人，硕士研究生，国泰海通投资银行部业务董事，从事投资银行工作以来主持或参与了贵州燃气 A股 IPO、华峰超纤非公开发行项目、昆药集团可转债项目、无锡银行非公开发行项目、韵达股份可转债项目、交通银行向特定对象发行项目等，具有丰富的投资银行业务经验。游慧先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 蔡锐先生，保荐代表人、注册会计师，硕士研究生，国泰海通投资银行部金融&科技行业部副行政负责人，从事投资银行工作以来主持或参与了上海银行、中国银河、中银证券、沪农商行等公司的辅导、发行上市工作，先后负责和参与了东方证券、华泰证券、交通银行、建设银行、农业银行、工商银行、华夏银行、兴业银行、南京银行、平安银行、浙商银行、上海银行、韵达股份、中华企业等上市公司的再融资项目工作，具有丰富的投资银行业务经验。蔡锐先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 国泰海通指定徐嘉妤作为耀皮玻璃本次向特定对象发行 A股股票的项目协办人。 徐嘉妤女士，硕士研究生，国泰海通投资银行部助理董事，从事投资银行工作以来主持或参与了南京银行可转债项目、兴业银行可转债项目、浙江东方非公开发行项目、浙商银行 A股配股项目、交通银行向特定对象发行项目、中华企业向特定对象发行项目等。徐嘉妤女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员 本次发行项目组的其他成员：夏际刘、杨一恒、付博、张天枢、于运博、徐立、谢晨昊。 （四）联系方式 联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36楼 联系电话：021-38676666 传真：021-38676666 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2025年8月31日，保荐人国泰海通证券衍生品投资部、权益客需部、上海国泰海通证券资产管理有限公司、国泰君安国际控股有限公司、海通国际证券集团有限公司等持仓发行人股份合计1,342,667股（其中A股1,342,562股，B股105股），占发行人发行前总股本的0.14%。除少量、正常二级市场证券投资外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，国泰海通为A+H股上市公司，截至本上市保荐书出具之日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书出具之日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人对于本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组织编制了本次向特定对象发行 A股股票的申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管； （九）自愿遵守中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐结论 一、本次发行已履行的决策程序 2025年4月11日，发行人第十一届董事会第六次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票预案及《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。 2025年4月30日，发行人实际控制人上海地产（集团）有限公司出具《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（沪地产[2025]77号），上海地产（集团）有限公司原则同意耀皮玻璃本次发行方案。 2025年6月13日，发行人2024年年度股东大会审议通过了本次向特定对象发行A股股票预案及相关议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。 2025年 6月 27日，发行人第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》。根据 2024年年度股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东会审议。 2025年 6月 27日，发行人第十一届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等议案。 2025年8月27日，发行人第十一届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于修订公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案》等议案。 2025年8月28日，发行人第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于修订公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案》。 根据2024年年度股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东会审议。 此外，根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，发行人将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市等事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。 经核查，保荐人认为：发行人已就本次向特定对象发行A股股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。 二、关于发行人是否符合国家产业政策 发行人的主营业务为生产和销售浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车加工玻璃。 根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人目前所处行业属于制造业中的平板玻璃制造业（行业代码C3041）及特种玻璃制造业（行业代码C3042）。本次募投项目不涉及新增产能，不涉及产能置换，并已经取得了有关部门的备案文件，本次募投项目符合国家产业政策规定。 发行人已结合行业发展环境、自身经营情况等对本次向特定对象发行A股股票的合理性、必要性进行了充分论证，符合国家产业政策导向。 三、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 根据发行人股东大会审议通过的本次向特定对象发行 A股股票发行方案，发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。 经核查发行人 2024年年度股东大会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条以及相关规则的规定 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况。 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 经核查，发行人聘请的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（上会师报字（2025)第 1430号）。 （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 经核查，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 （4）上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 经核查，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 经核查，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 发行人本次发行募集资金使用符合下列《注册管理办法》第十二条的相关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 经核查，发行人本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为不超过 30,000万元（含本数），募集资金投向紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 经核查，发行人本次募集资金使用不用于财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 经核查，发行人本次向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”。 本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，且采用询价发行方式，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。 4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。 第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 本次发行定价基准日为发行人本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定期安排。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期另有规定的，从其规定。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”。 针对本次发行，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。” 本次发行完成前后，发行人控股股东均为上海建材集团，实际控制人均为上海地产集团，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 8、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 截至2025年6月30日，发行人不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%）的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 （2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定 最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定。 （3）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定 发行人本次发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过280,474,820股（含本数），符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于融资规模的要求。发行人前次再融资募集资金已于 2013年 12月 30日全部到账，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于时间间隔的要求。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。 （4）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定 本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目、天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目以及补充流动资金，其中补充流动资金的部分为 1,679.01万元，未超过募集资金总额的百分之三十。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定。 综上，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求。 （三）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上，发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的相关规定。 四、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
保荐人无其他应当说明的事项。 六、保荐人对发行人本次股票上市的推荐结论 发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定中关于主板上市公司向特定对象发行A股股票的相关要求，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意推荐上海耀皮玻璃集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（未完）  |