永和股份(605020):中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股上市流通的核查意见

时间：2025年09月09日 22:00:58 中财网

原标题:永和股份:中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于浙江永和制冷股份有限公司
向特定对象发行股票部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定履行持续督导职责，针对永和股份本次限售股上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为永和股份向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。

公司于2025年1月26日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕172号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

2025年3月14日，公司向特定对象发行的91,368,421股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及股份限售手续。

公司向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人童建国先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。具体锁定期安排如下：

序号	发行对象名称	认购股数 （股）	限售期 （月）	解除限售日期
1	童建国	7,894,736	18	2026年9月15日
2	中央企业乡村产业投资基金股份有限公司	21,052,631	6	2025年9月15日
3	赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增 捌号股权投资合伙企业（有限合伙）	14,210,526	6	2025年9月15日
4	上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）-玖鹏 旭泰2号私募证券投资基金	6,521,061	6	2025年9月15日
5	济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企 业（有限合伙）	5,263,157	6	2025年9月15日
序号	发行对象名称	认购股数 （股）	限售期 （月）	解除限售日期
6	衢州市国资信安资本管理有限公司-衢州信 安众合股权投资基金合伙企业（有限合伙	4,736,842	6	2025年9月15日
7	诺德基金管理有限公司	4,057,894	6	2025年9月15日
8	财通基金管理有限公司	3,789,473	6	2025年9月15日
9	中国北方工业有限公司	3,684,210	6	2025年9月15日
10	纪金树	2,789,473	6	2025年9月15日
11	华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业 （有限合伙）	2,631,578	6	2025年9月15日
12	杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远 富兴股权投资合伙企业（有限合伙）	2,631,578	6	2025年9月15日
13	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	2,631,578	6	2025年9月15日
14	包头市九原区久晟技术咨询服务中心（有 限合伙）	2,368,421	6	2025年9月15日
15	台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有 限合伙）	2,368,421	6	2025年9月15日
16	夏乾康	2,368,421	6	2025年9月15日
17	薛小华	2,368,421	6	2025年9月15日
合计	91,368,421	-	-

本次申请上市流通的为限售期自发行结束之日起六个月的部分限售股，涉及股东为除童建国先生外的16名限售股股东，对应的股份数量为83,473,685股。

二、本次限售股形成后公司股本数量变化情况
2025年3月14日，公司向特定对象发行股票完成登记后，公司总股本由379,123,604股变更为470,492,025股。

2025年4月18日，因公司2021年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象中2人因离职不符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的合计2,157股限制性股票予以回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由470,492,025股变更为470,489,868股。具体内容详见公司于2025年4月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-027）。

2025年3月14日至2025年9月8日，公司“永和转债”累计转股股数为
21,930,378股，2021年股票期权与限制性股票激励计划共行权且完成股份过户登记394,236股。公司总股本由470,489,868股变更为492,814,482股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请上市的限售股股东均承诺其所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为83,473,685股；
（二）本次限售股上市流通日期为2025年9月15日；
（三）本次限售股上市流通明细清单：
单位：股

序号	股东名称	持有限售 股数量	持有限售股 占公司总股 本比例	本次上市 流通数量	剩余限 售股数 量
1	中央企业乡村产业投资基金股份有 限公司	21,052,631	4.27%	21,052,631	-
2	赣州发展投资基金管理有限公司-赣 州定增捌号股权投资合伙企业（有限 合伙）	14,210,526	2.88%	14,210,526	-
3	上海玖鹏资产管理中心（有限合伙） -玖鹏旭泰2号私募证券投资基金	6,521,061	1.32%	6,521,061	-
4	济南申宏港通新动能产业投资基金 合伙企业（有限合伙）	5,263,157	1.07%	5,263,157	-
5	衢州市国资信安资本管理有限公司- 衢州信安众合股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	4,736,842	0.96%	4,736,842	-
6	诺德基金管理有限公司	4,057,894	0.82%	4,057,894	-
7	财通基金管理有限公司	3,789,473	0.77%	3,789,473	-
8	中国北方工业有限公司	3,684,210	0.75%	3,684,210	-
9	纪金树	2,789,473	0.57%	2,789,473	-
10	华菱津杉（天津）产业投资基金合伙 企业（有限合伙）	2,631,578	0.53%	2,631,578	-
11	杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭 州行远富兴股权投资合伙企业（有限	2,631,578	0.53%	2,631,578	-
序号	股东名称	持有限售 股数量	持有限售股 占公司总股 本比例	本次上市 流通数量	剩余限 售股数 量
	合伙）
12	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合 伙）	2,631,578	0.53%	2,631,578	-
13	包头市九原区久晟技术咨询服务中 心（有限合伙）	2,368,421	0.48%	2,368,421	-
14	台州城投沣收一号股权投资合伙企 业（有限合伙）	2,368,421	0.48%	2,368,421	-
15	夏乾康	2,368,421	0.48%	2,368,421	-
16	薛小华	2,368,421	0.48%	2,368,421	-
合计	83,473,685	16.94%	83,473,685	-

注：因公司“永和转债”处于转股期，股票期权处于行权期，故“持有限售股占公司总股本比例”按照公司2025年9月8日总股本492,814,482股计算，若出现比例合计与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

（四）限售股上市流通情况表：

序号	限售股类型	本次上市流通数量（股）
1	向特定对象发行	83,473,685

五、股本变动结构表
单位：股

类别	变动前	变动数	变动后
有限售条件股份	91,368,421	-83,473,685	7,894,736
无限售条件股份	401,446,061	83,473,685	484,919,746
总计	492,814,482	-	492,814,482

注：上述股本数据采用截至2025年9月8日的股本结构，因公司尚处于可转债转股期及股票期权自主行权期，以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

七、保荐人核查意见
中信证券作为永和股份的保荐人，经核查后认为：公司本次申请上市流通的限售股份股东已严格履行相关股份锁定承诺；本次申请上市流通的限售股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。保荐人对公司本次申请向特定对象发行股票部分限售股上市流通事项无异议。

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