信德新材(301349):中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“信德新材”或“公司”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对信德新材首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表如下意见： 一、首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1124号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票17,000,000股，并于2022年9月9日在深圳证券交易所创业板上市交易。 首次公开发行股票前公司总股本为51,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为68,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为51,878,395股，占发行后总股本的比例为76.29%；无流通限制及限售安排的股份数量16,121,605股，占发行后总股本的比例为23.71%。 二、上市后限售股份解除限售及股本变动情况 2023年3月9日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为878,395股，占发行后总股本的1.29%。 公司于2023年4月20日分别召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第九次会议，并于2023年5月15日召开公司2022年年度股东大会，会议分别审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截止2022年12月31日的总股本68,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增5股，不送红股。公司于2023年5月31日完成2022年度权益分派，公司总股本由68,000,000股增加至102,000,000股。 2023年9月11日，公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通，股份数量为16,639,253股，占公司总股本的16.31%。 截至本核查意见出具日，公司总股本为102,000,000股，其中限售股份数量为59,860,747股，占公司总股本数的58.69%，无限售条件股份数量为42,139,253股，占公司总股本的41.31%。 三、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售上市流通的限售股股东为辽阳市信德企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“信德企管”）。以上相关股东在《辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的股份锁定及减持意向承诺如下： （一）关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺： “1、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 3、本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。 4、若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。” （二）关于持股及减持意向的承诺： “1、在锁定期届满后，若本企业拟减持直接或间接持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在持有股份超过5%以上期间，本企业减持所持有的公司股份，应通过公司在减持前3个交易日予以公告。 2、在锁定期届满后，本企业减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本企业减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 3、本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。 如果本企业未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。” 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无后续追加承诺，无其他法定承诺和股份相关事项承诺。截至本公告披露之日，本次申请上市流通的限售股股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年9月11日（星期四）。 3、本次申请解除股份限售的股东数量为1户。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注2：上述股东所持股票在锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 注3：辽阳市信德企业管理咨询中心（有限合伙）系公司的员工持股平台。根据其部分担任公司董事、监事、高级管理人员的合伙人作出的承诺，在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接和间接持有的公司股份。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 五、本次解除限售前后股本结构变动情况
六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 截至核查意见出具日，公司本次申请上市流通的首发前限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的首发前限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之盖章页）保荐代表人： 邓俊 李宁 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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