五芳斋(603237):浙江五芳斋实业股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为了加强浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规以及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司具体情况制定本制度。 第二条本制度所称对外投资，是指公司及其控股子公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： （一）新设立企业的股权投资； （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）公司经营性项目及资产投资； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债权投资； （七）委托理财、对闲置资金进行现金管理等以获得财务性投资收益为主要目的的投资行为； （八）其他投资。 第三条公司投资活动应遵循以下原则： （一）符合国家和省市产业政策； （二）符合公司的战略规划； （三）具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力；（四）有利于公司的可持续发展，投资规模与资产结构相适应，量力而行，科学论证与决策。 第二章部门职责 第四条公司董事会办公室等相关部门根据各自部门职责，负责对投资项目进行可行性研究与评估，对被投资单位（如适用）的资信情况进行调查或者实地考察。 第五条公司资金管理部负责对外投资的资金管理，财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司资金管理部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、银行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。 第六条公司审计部负责对公司对外投资项目进行合规性审查、内部审计等工作。 第七条公司各职能部门根据各自职责落实投资后续管理工作。 第三章对外投资决策权限 第八条公司对外投资的决策机构为股东会、董事会或者总经理。 第九条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议后及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 公司购买或者出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应审计或评估、提交股东会审议、并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十一条除本制度第九条、第十条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由董事长审批。 第十二条公司投资设立公司，符合《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第九条或者第十条的规定。 第四章对外投资的后续日常管理 第十三条董事会办公室于每年年初拟定公司年度投资额度，纳入预算管理并提交公司总经理、董事长、董事会和股东会审议。 第十四条年度投资额度如需要调整，或单个投资项目、投资预算需要调整的，由董事会办公室组织相关部门做出论证后再履行相关审批程序。 第十五条公司董事会办公室负责对投资项目的可行性进行专门研究和评估，并负责跟踪投资项目的执行情况，并负责对投资项目进行评价。 第十六条公司审计部负责对投资项目进行审计监督，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。 第十七条董事会办公室须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。 第十八条若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等其他问题，由审计部负责查明原因，向董事会报告。 第十九条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会董事会决议通过或者总经理决定后方可执行。 第二十条公司股权类对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产等损害投资方利益的行为；清算结束后，应确认各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十一条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十二条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第五章检查和监督 第二十三条在投资项目通过后及实施过程中，董事、高级管理人员和相关职能部门如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提请董事会办公室、董事会对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。 第二十四条投资项目完成后，董事会办公室应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向董事长、董事会或股东会报告。 第二十五条董事有权对公司投资行为进行检查。 第二十六条公司审计与合规委员会有权对公司投资行为进行监督。 第六章重大事项报告及信息披露 第二十七条公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。 第二十八条对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第二十九条子公司须遵循公司《信息披露事务管理制度》，公司对子公司所有信息享有知情权。 第七章附则 第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本制度进行修订。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效。 浙江五芳斋实业股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
 |