万辰集团(300972):中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于对福建万辰生物科技集团股份有限公司的重组问询函回复-众环专字(2025)0800071号
原标题:万辰集团:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于对福建万辰生物科技集团股份有限公司的重组问询函回复-众环专字(2025)0800071号 关于对福建万辰生物科技集团股份有限公司 的重组问询函回复 众环专字(2025)0800071号 深圳证券交易所： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）本次重大资产支付现金购买资产暨关联交易的审计机构，出具了众环阅字(2025)0800001号备考审阅报告，南京万优商业管理有限公司（以下简称“南京万优”或“标的公司”） 众环审字(2025)0800048号审计报告。 2025年 8月 21日，深圳证券交易所出具了《关于对福建万辰生物科技集团股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 7号）（以下简称“问询函”），我们对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下： 如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与《福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 问题 2 报告期内，标的公司实现营业收入分别为 311,860.26万元、771,223.72万元和 410,050.13万元，归母净利润分别为-4,121.22万元、24,633.30万元和 14,152.13万元。请你公司结合标的公司业务模式、各主要销售区域门店数量变动情况、在主要销售区域的市场占有率、未来新增门店规划布局、单个门店对标的公司营业收入和净利润贡献情况、产品价格及成本波动情况、期间费用变动情况、同行可比公司情况等，说明标的公司各报告期内业绩变动的原因及合理性，业绩增长是否具有可持续性及其判断依据。 请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 【回复】 1、标的公司业务模式 南京万优主要通过给加盟门店供货和直营门店直接向终端消费者销售，赚取进销差价实现盈利。报告期内，南京万优具体销售模式包括直营店和加盟店。 （1）加盟店模式 南京万优主要采用以加盟为主的连锁经营模式。目前加盟店包括“好想来”加盟店和“来优品”加盟店。南京万优向加盟店供应所需的销售商品，由该门店向终端消费者进行销售。协议明确约定，未经南京万优书面同意，加盟商不得从其他供货商处采购商品，以确保商品质量、品牌形象和供应链的稳定性。 加盟商的门店在经营过程中独立运营，独立承担经营收益和风险。南京万优为和其有协议关系的加盟商提供运营支持、培训指导、市场推广等全方位服务，但加盟商需自行承担门店的日常运营管理、人员招聘与培训、市场营销等职责，并自行承担经营过程中的盈利或亏损。 这种加盟经营模式既充分发挥了加盟商的主观能动性和灵活性，又通过严格的协议约束和品牌管理，确保了南京万优品牌形象和运营标准的统一性。 （2）直营店模式 直营门店模式是指南京万优直接在各个区域市场开设并运营连锁门店。南京万优对直营门店拥有完全的控制权和所有权，包括门店的选址、装修、人员招聘与培训、日常运营等各个方面。同时，南京万优承担直营门店发生的所有费用开支，包括租金、装修费用、人员工资、设备采购、营销费用等。 直营门店的运营由南京万优进行统一管理，门店面向终端消费者进行销售，直营门店零售业务的客户主要为个人消费者。 直营门店及加盟门店的主要异同如下：
单位：万元
报告期内，标的公司量贩零食业务快速发展，加盟店模式产生的门店供货收入增长，带动营业收入提升。 2、主要销售区域门店数量变动情况及在主要销售区域的市场占有率 报告期内，标的公司量贩零食销售网络快速扩张，在华东、华中、华北及西北等主要销售区域的门店数量持续增加。 报告期内，标的公司各销售区域实现的营业收入占比情况如下：
量贩零食行业属于快速崛起的新兴零售业态，目前尚未查询到相关权威部门或知名市场调研机构公开发布的关于量贩零食行业在国内各销售区域的市场规模数据，因而难以准确计算标的公司量贩零食业务在主要销售区域的市场占有率情况。 报告期内，标的公司量贩零食业务在国内的整体市场占有率情况如下： 单位：亿元
注 2：未获取 2025年 1-5月中国量贩零食市场规模数据。 2024年度随着标的公司量贩零食业务快速发展，营业收入规模扩大，在国内整体市场占有率有所提升。 3、未来新增门店规划布局 标的公司将结合现有门店网络与中长期业务规划，综合考虑各地区人口规模、消费能力、商圈属性及仓配条件，未来拟在华北、西北及华东等主要销售区域进一步精细化布局，持续提升该等销售区域的市场渗透率。在开店区域选择上，对供应链基础完善、需求基础良好的成熟区域优先投入，开展店型升级、商圈优化与空白片区补点，对成熟度较低的区域则以省会及区域中心城市为起点试点复制、循序推进；在区域选择上优先拓展本品牌门店不密集或覆盖不足的城市群与核心商圈，通过聚集带来的规模经济提升仓配效率与门店运营效率并强化品牌影响力。 标的公司以现有较成熟的量贩零食市场开店密度为基础，结合各区域消费力水平、人口密度、气候条件等因素估算拟开店区域的潜在开店空间，其中标的公司量贩零食门店覆盖的销售区域中，安徽省开店密度最高，因此将安徽省视为较成熟的基准市场，预计未来安徽省目标店均覆盖人口数达到 2万人/店。根据测算，标的公司拟开店区域的剩余开店空间为 8,610- 9,482家。量贩零食行业自 2019年以来经历了由早期的门店快速规模化扩张逐步转向“精细化运营”阶段，行业竞争格局趋于稳定，推动门店运营效率提升、稳步推进门店布局并实现长期、稳定与高质量发展成为行业未来的重点发展方向，供应链效率、品类拓展及品类结构优化等成为量贩零食企业核心竞争关键。结合行业未来发展趋势，标的公司预计未来三年上述区域市场总体开店空间饱和度将达到市场剩余开店空间的 1/3，即 2,870- 3,161家。截至 2025年 5月末，标的公司在上述拟开店区域覆盖门店数量占主要零食品牌现存门店数量的比例为 35%。 根据标的公司业务发展规划，标的公司未来拟保持新开门店数量占比为 35%的水平，即未来三年拟新开门店数量达到 1,005-1,106家。标的公司管理层结合宏观政策、市场竞争格局、自身优势及战略规划，参考行业增速与门店中长期扩张计划，综合考虑各地区人口规模、消费能力、商圈属性及仓配条件，未来三年预计新开门店数量为 1,020家。未来三年，标的公司拟在占据相对优势的华东区域进一步精细化布局，持续提升该销售区域的市场渗透率，同时将深度挖掘华北、华中及西北等主要销售区域省会城市（或直辖市）、地级市及县城城区（含乡镇）空白市场，进一步拓展开店空间。 4、单个门店对标的公司营业收入和净利润贡献情况 报告期内，标的公司单个门店对营业收入及净利润贡献情况具体如下： 单位：万元/家/月
注 2：单店平均净利润=2*净利润/（期初门店数量+期末门店数量）/经营月份。 量贩零食基于零售业规模经济效应，构建“厂商直采-集中议价-精简流通环节-让利终端”的价值链重构机制，并同步将“前端密度”和“后端效率”协同发挥，将所释放的利润空间转化为加盟商的盈利能力提升和消费者的高质价比。 因此，规模化是支撑行业发展核心逻辑的重要前提之一。 2023年及以前，量贩零食行业处于发展早期，量贩零食门店布局的空白区域较多，标的公司单店平均收入高，但门店数量少，尚未形成显著规模效应。2024年至 2025年，标的公司的工作重心在于形成与区域人口及消费能力相匹配的门店数量及密度，规模效应凸显，单店平均收入及净利润贡献从早期的较高水平趋于合理。 未来标的公司将加强门店的精细化运营、深耕市场需求，不断扩充量贩零食商品在库 SKU数量及品类，并通过开展店型升级、优化商品结构及运营管理效率等方式持续提升单店收入及盈利水平。 5、产品价格及成本波动情况 报告期内，标的公司量贩零食业务销售商品类别主要包括糖果糕点类、饮料冲调类、方便食品类、肉制零食类及素食山珍类等，五类商品合计实现营业收入占比超过 85.00%。 标的公司销售的产品品类丰富，SKU达 2,000余种，相同品类产品涵盖按“件”“包”“KG”“瓶”“箱”等多种方式计量的情形，且不同包装的同类产品价格不一，因而无法准确计算各类产品销售单价及单位成本。报告期内，标的公司量贩零食业务快速发展，在库 SKU数量持续扩充，各类产品不同 SKU销售较为分散，主要品类前 5及前 10个 SKU于报告期内销售占比如下：
注 2：某品类前 10个 SKU销售占比=该品类前 10个 SKU销售金额/该品类销售总额。 为增强可比性，以标的公司 2024年度量贩零食主要品类中销售占比前 5个SKU产品为例，报告期内，该等产品价格及成本情况如下：
报告期内，随着标的公司量贩零食业务规模效应逐步形成，对供应商的议价能力提升，主要品类的产品单位采购成本、销售单价整体呈下降趋势。 6、期间费用变动情况 报告期内，标的公司期间费用及营业收入变动情况如下： 单位：万元
（1）销售费用变动情况 报告期内，标的公司销售费用变动情况如下： 单位：万元
（2）管理费用变动情况 报告期内，标的公司管理费用变动情况如下： 单位：万元
（3）财务费用变动情况 报告期内，标的公司财务费用变动情况如下： 单位：万元
报告期内，标的公司期间费用及占营业收入的比例情况如下： 单位：万元
7、同行业可比公司情况 报告期内，标的公司与同行业可比公司营业收入、净利润变动情况对比如下： 单位：万元
注 2：同行业可比公司鸣鸣很忙数据来源于其在香港联合交易所刊登的招股说明书（申请版本），未获取其 2025年一季度或 2025年 1-5月财务数据。 标的公司量贩零食具有美味且价格实惠的差异化特征，主要面向追求高质价比的客户群体。随着居民消费结构的变化，具备更高性价比的量贩零食模式受到消费者青睐，2024年度标的公司量贩零食业务快速发展，覆盖门店数量由 2023年末的 1,275家增加至 2024年末的 3,041家，同比增长 138.51%，实现营业收入同比增长 147.30%，营业收入增长与门店数量增长具有较高的匹配性；同时随着标的公司量贩零食业务规模效应及经营效率日益提升，实现净利润随之增长。 2024年度同行业可比公司良品铺子、来伊份实现营业收入、净利润较 2023年度均呈下降趋势，与标的公司营业收入、净利润变动趋势存在一定差异；三只松鼠实现营业收入、净利润较 2023年度有所增长，但增长幅度小于标的公司营业收入、净利润增长幅度；鸣鸣很忙实现营业收入、净利润较 2023年度有所增长，其中营业收入增长幅度高于标的公司营业收入增长幅度，净利润增长幅度低于标的公司净利润增长幅度。 （1）与同行业可比公司良品铺子对比情况 2024年度同行业可比公司良品铺子实现营业收入、净利润与标的公司营业收入、净利润变动趋势存在差异，根据良品铺子《2024年年度报告》，该公司2024年度营业收入、净利润下降主要原因如下：一是，受市场及平台流量影响，良品铺子产品价格下降及门店数量减少，使得营业收入下滑，同时该公司在门店渠道对部分产品实施降价等策略，对其毛利产生了一定的不利影响，并因毛利率下降导致部分门店资产减值及存货跌价准备增加；二是，该公司提前终止了 2023年员工持股计划，并按照企业会计准则的相关规定对取消所授予的权益性工具在取消日做加速行权处理，将原来在剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益；三是，受业务规模下降及各地政府政策实施节奏的影响，2024年度该公司收到的政府补助同比下降较多；四是，上年度该公司取得股权投资收益 6,000万元，而本年度无上述股权投资收益。 （2）与同行业可比公司来伊份对比情况 2024年度同行业可比公司来伊份实现营业收入、净利润与标的公司营业收入、净利润变动趋势存在差异，根据来伊份《2024年年度报告》，主要系由于部分城市消费降级趋势明显及行业激烈竞争加剧，对来伊份的市场空间和利润空间形成了压力，来伊份部分区域门店收入下降且对部分低效门店进行调整导致直营收入受影响同比下降，当期实现营业收入有所下滑，综合毛利率亦有所下降。 （3）与同行业可比公司三只松鼠对比情况 2024年度同行业可比公司三只松鼠实现营业收入、净利润增长幅度低于标的公司营业收入、净利润增长幅度，主要原因如下：一方面，2024年度标的公司量贩零食业务处于快速发展阶段，销售网络迅速扩张，覆盖门店数量由 2023年末的 1,275家增加至 2024年末的 3,041家，带动营业收入同比增长 147.30%，同时随着量贩零食业务规模效应显现，2024年度标的公司综合毛利率水平较上年度有所提升，实现净利润随之大幅增加；另一方面，三只松鼠较早涉足零食行业，其销售市场布局目前处于相对稳定阶段，根据三只松鼠《2024年年度报告》，该公司区域经销商及门店当期增加数量少于标的公司量贩零食业务覆盖门店扩张数量，因而 2024年度实现营业收入增长幅度远低于标的公司营业收入增长幅度，最终实现净利润增长幅度亦低于标的公司净利润增长幅度。 （4）与同行业可比公司鸣鸣很忙对比情况 2024年度同行业可比公司鸣鸣很忙实现营业收入幅度高于标的公司营业收入增长幅度，主要原因如下：根据鸣鸣很忙在香港联合交易所刊登的招股说明书，2024年度鸣鸣很忙销售网络迅速扩张，覆盖门店数量由 2023年末的 6,585家增长至 2024年末的 14,394家，同比增长 118.59%，带动其营业收入同比增长282.15%。其中，鸣鸣很忙于 2023年 11月通过收购赵一鸣零食品牌增加 2,433家量贩零食门店，该等门店于 2024年度经营期限相对长于 2023年度经营期限，导致其营业收入增长率高于门店增长率。 2024年度标的公司实现净利润增长幅度高于同行业可比公司鸣鸣很忙净利润增长幅度，主要系 2023年度标的公司量贩零食业务处于市场开拓初期，标的公司在供应链管理、仓储物流、品牌建设等方面投入较多，业务规模效应及盈利能力尚未充分释放，使得业务毛利率相对较低而期间费用率较高，进而出现亏损；2024年度随着标的公司量贩零食业务规模效应及经营效率的日益提升，业务毛利率随之上升，而期间费用率下降，因而净利润增长幅度较大。 8、标的公司各报告期内业绩变动的原因及合理性，业绩增长可持续性及其判断依据 报告期内，标的公司经营业绩变动主要系受量贩零食业务主要销售区域覆盖门店数量迅速扩张带动，加盟店模式所产生的批发供货收入快速增长，同时随着标的公司量贩零食业务规模效应及经营效率的日益提升，核心品类的商品毛利率有所提升，而期间费用率有所下降，带动净利润增长。标的公司业绩变动符合实际经营情况，相关原因具有合理性。 量贩零食业态以薄利多销、SKU丰富、高频更新、深耕社区选址为核心的经营模式，构建了与传统零售渠道差异化的竞争优势，具备较强的消费者吸引力和渠道黏性。伴随消费习惯逐步固化、渠道效能持续提升，该业态未来仍具备较大增长空间。根据中金公司与欧睿数据测算，中国休闲食品饮料行业中量贩零食渠道渗透率预计将在 2025年底达到 7.5%–11.5%，对标海外发达市场的折扣业态，国内量贩零食渠道渗透率未来有望进一步提升至 15%–20%区间，市场潜力广阔。 标的公司未来拟在安徽、河北、河南等主要销售区域进一步精细化布局，持续提升该等销售区域的市场渗透率，同时积极开拓山西、甘肃、内蒙、新疆等成熟度较低的区域。据中金公司测算，结合湖南成熟市场经验及各省人口、消费水平、地租等供需因素，各省份的潜在开店空间测算如下： 单位：家
注 2：主要量贩零食品牌现已布局门店数量来源于上上参谋截至 2025年 8月 1日统计数据。 由上表可见，主要量贩零食品牌在相关省份虽已形成一定门店规模，但市场仍具有较多可扩展空间。 标的公司凭借在量贩零食行业建立的品牌优势、人才团队优势、区域先发优势、供应链管理及产品创新等竞争优势，快速提升量贩零食业务市场占有率，结合行业发展趋势和现有市场格局，量贩零食渠道未来仍具有较大增长潜力和扩展空间，未来随着标的公司现有门店经营的日益成熟及新开门店数量增加，门店收入将持续提升，同时标的公司与加盟商建立了长期稳定的合作关系，为量贩零食业务可持续发展奠定了良好的客户基础。因此，标的公司业绩增长具有可持续性。 但不排除未来市场竞争环境及下游消费者需求等因素发生变化，对标的公司业务经营造成一定不利影响，导致标的公司经营业绩出现波动。上市公司已在重组报告书中对市场竞争环境及量贩市场需求等相关因素变化对标的公司产生的不利影响作出相应的风险提示。 9、中介机构核查意见 经核查，会计师认为： 报告期内，标的公司业绩变动符合实际经营情况，相关原因具有合理性，标的公司业绩增长具有可持续性，但不排除未来市场竞争环境及下游消费者需求等因素发生变化，对标的公司业务经营造成一定不利影响，导致标的公司经营业绩出现波动。 问题 5 报告书显示，本次交易拟采取由上市公司以自有资金和银行并购贷款相结合的方式支付对价。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司最近一期资产负债率将由 67.57%上升至 90.97%，由于本次股权收购的借款资金的财务费用影响，模拟测算的本次交易完成后的上市公司净利润将有所下降。请你公司： （1）补充披露本次交易对价支付的具体资金安排，拟使用并购贷款的具体金额、期限、借款利率、担保、还款来源及还款计划、截至回函日办理进展等信息。 （2）结合本次股权收购的借款资金规模、购买少数股权新增的长期股权投资相关会计处理过程，公司日常运营所需资金情况，进一步量化分析本次交易对上市公司经营业绩、财务状况、资金安排的影响。 请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。 【回复】 1、补充披露本次交易对价支付的具体资金安排，拟使用并购贷款的具体金额、期限、借款利率、担保、还款来源及还款计划、截至回函日办理进展等信息。 截至本回复出具之日，上市公司已与多家银行洽谈申请并购贷款事项，该事项尚在银行授信审批流程中，尚未签署相关借款协议。 上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）对价支付方式和支付时间安排”补充披露如下： “本次交易对价总金额为13.79亿元，上市公司拟以自有资金和银行并购贷款相结合的方式支付对价，其中银行并购贷款规模预计不超过本次交易对价总率，借款担保方式为信用担保，还款来源为上市公司经营收入，还款计划为按年分期归还，具体借款规模、借款利率、担保方式及还款计划等最终以银行审批为准。截至本报告书签署日，上市公司已与多家银行洽谈申请并购贷款事项，该事项尚在银行授信审批流程中，尚未签署相关借款协议。” 2、结合本次股权收购的借款资金规模、购买少数股权新增的长期股权投资相关会计处理过程，公司日常运营所需资金情况，进一步量化分析本次交易对上市公司经营业绩、财务状况、资金安排的影响 本次交易对价总金额为 13.79亿元，上市公司拟以自有资金和银行并购贷款相结合的方式支付对价，其中银行并购贷款规模预计不超过本次交易对价总金额的 60%，即不超过 8.28亿元。 上市公司本次收购控股子公司少数股权的会计处理具体如下： 在母公司个别报表层面，上市公司根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》规定，以支付对价 13.79亿元作为新增对标的公司的长期股权投资成本；在合并报表层面，上市公司根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》规定，因购买上述少数股权而取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有标的公司自购买日开始持续计算的净资产份额的差额冲减资本公积（股本溢价）和留存收益，具体冲减金额如下： 单位：万元
单位：万元
单位：万元
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