安杰思(688581):安杰思2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期条件成就、作废部分限制性股票相关事项的法律意见
浙江省杭州市上城区新业路 200号华峰国际大厦 10楼 授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 条件成就、作废部分限制性股票相关事项的法律意见 目录 一、本次授予价格调整、本次归属条件成就及本次部分作废的批准和授权........ 5 二、本激励计划授予价格调整的相关内容................................................................ 8 三、首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条件成就的相关情况 ..................................................................................................................... 9 四、本次作废的具体情况.......................................................................................... 13 五、结论意见.............................................................................................................. 14 授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 条件成就、作废部分限制性股票相关事项的法律意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于 杭州安杰思医学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第 一个归属期条件成就、作废部分限制性股票相关事项的 法律意见 德恒 12F20230465-5号 致：杭州安杰思医学科技股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“安杰思”或“公司”）委托担任本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）事宜的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就安杰思本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下： 1. 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本激励计划有关的事实，根据安杰思提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见； 2. 本所已得到安杰思的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 条件成就、作废部分限制性股票相关事项的法律意见 实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料； 3. 为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了《杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及其他本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证； 4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 5. 本法律意见仅供安杰思本激励计划调整及授予之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的； 6. 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。 本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 条件成就、作废部分限制性股票相关事项的法律意见 正文 一、本次授予价格调整、本次归属条件成就及本次部分作废的批准和授权 1. 2023年8月14日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。 2. 2023年8月14日，公司独立董事出具《关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，对《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》相关事宜发表了独立意见，一致同意实施本激励计划。 3. 2023年8月14日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。对本激励计划的激励对象名单发表了核查意见。 4. 2023年8月16日，公司于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露了《安杰思关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事夏立安先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年8月31日召开的公司2023年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 5. 2023年8月16日至2023年8月26日期间，公司内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。公司已于上海证券交易所网站 （www.see.com.cn）披露了《杭州安杰思医学科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 公司监事会认为，列入本激励计划的首次授予激励对象名单的人员均符合相关法授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 条件成就、作废部分限制性股票相关事项的法律意见 律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 6. 2023年8月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关议案，并授权董事会办理本激励计划相关事宜。 7. 公司已对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划公开披露前六个月内买卖公司股票的行为进行了自查。因公司上市交易尚不满六个月，实际查询期间为公司在上海证券交易所上市首日2023年5月19日至本激励计划首次公开披露前一日2023年8月15日，期间内未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。 公司于2023年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 8. 2023年9月7日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，同意确定以2023年9月7日为本次股权激励计划限制性股票的首次授予日，以70元/股的授予价格向符合授予条件的69名激励对象授予39.15万股限制性股票。关联董事已回避表决。根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本激励计划相关事项，议案无需再提交股东大会审议。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。 9. 2023年9月7日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2023年9月7日，并同意以70元/股的授予价格向符合授予条件的69名激励对象授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 条件成就、作废部分限制性股票相关事项的法律意见 授予39.15万股限制性股票。 10. 2024年8月7日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案进行了审查，一致同意提交公司董事会审议。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对上述事项进行核实并出具了相关核查意见。 11. 2024年11月5日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。2024年11月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行核实并发表了核查意见。 12. 2025年8月29日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 13. 2025年9月10日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意根据《管理办法》与本激励计划的相关规定及股东大会的授权，将本激励计划限制性股票授予价格（含预留）调整为47.59元/股（四舍五入保留两位小数）；同意本激励计划部分已授予尚未归属的因离职不再具备激励对象资格、个人绩效考核后未达归属条件的限制性股票，合计81,832股限制性股票作废失效；同意本激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 条件成就、作废部分限制性股票相关事项的法律意见 个归属期已达公司层面的考核目标，同时相关归属条件已经成就，确认本次可归属股份数量共计14.3285万股（其中，首次授予部分第二个归属期归属人数64人，可归属股份数量合计10.3761万股；预留授予部分第一个归属期归属人数18人，可归属股份数量合计3.9524万股）。董事会中作为激励对象的公司董事张承、韩春琦、张千一已对前述议案回避表决。 14. 2025年9月10日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予价格调整、归属条件成就及部分作废的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定。 二、本激励计划授予价格调整的相关内容 根据公司提供的文件和说明，鉴于公司 2024年年度权益分派方案已实施完毕，根据《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议，董事会根据 2023年第二次临时股东大会的授权，将本次激励计划限制性股票首次授予部分及预留授予部分的授予价格由 48.96元/股调整为 47.59元/股。 根据本次激励计划的规定，本次激励计划的授予价格调整方法如下： （1）授予价格的调整 ①派息：P＝P0-V 其中：P 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 ②资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 条件成就、作废部分限制性股票相关事项的法律意见 授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 条件成就、作废部分限制性股票相关事项的法律意见
授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 条件成就、作废部分限制性股票相关事项的法律意见 授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 条件成就、作废部分限制性股票相关事项的法律意见
2、因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。 3、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。 4、公司员原董事盛跃渊先生于2025年5月16日由公司召开的第三届董事会第一次会议被聘任为公司副总经理，因此上表与公司于2023年8月16日披露的《安杰思2023年股权激励首次授予激励对象名单》中“董事、高级管理人员、核心技术人员”存在差异。 5、公司原中层管理人员及核心技术（业务）骨干张千一女士于2025年5月16日由公司召开的2024年年度股东大会被选举为第三届董事会非独立董事，因此上表与公司于2023年8月16日披露的《安杰思2023年股权激励首次授予激励对象名单》中“董事、高级管理人员、核心技术人员”存在差异。 2. 预留授予部分第一个归属期 1）预留授予日：2024年 8月 7日。 授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 条件成就、作废部分限制性股票相关事项的法律意见 授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 条件成就、作废部分限制性股票相关事项的法律意见
2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。 3、公司原中层管理人员及核心技术（业务）骨干张千一女士于2025年5月16日由公司召开的2024年年度股东大会被选举为第三届董事会非独立董事，因此上表与公司于2024年8月9日披露的《杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年股权激励预留授予激励对象名单的公告》中“董事、高级管理人员、核心技术人员”存在差异。 综上所述，本所律师认为，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《股权激励管理办法》《考核管理办法》和《激励计划》的相关规定。 四、本次作废的具体情况 （一） 因激励对象离职而作废? 根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司 2023年限制性股票激励计划激励对象中有 2 名激励对象离职，上述激励对象因离职导致其不满足《激励计划》《考核管理办法》关于激励对象资格的要求，其已授予但尚未归属授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 条件成就、作废部分限制性股票相关事项的法律意见 （二） 个人绩效考核不达标? 1、首次授予部分 27名激励对象的个人考评等级为 A，个人层面归属比例为 100%。17名激励对象的个人考评等级为 B，个人层面归属比例为 80%。11 名激励对象的个人考评等级为 C，个人层面归属比例为 60%。9名激励对象的个人考评等级为 D,个人层面归属比例为 0%。前述激励对象个人绩效考核未达归属条件的合计 44,709股限制性股票全部作废失效。 2、预留授予部分 7名激励对象的个人考评等级为 A，个人层面归属比例为 100%。3名激励对象的个人考评等级为 B，个人层面归属比例为 80%。7名激励对象的个人考评等级为 C，个人层面归属比例为 60%。1名激励对象的个人考评等级为 D,个人层面归属比例为 0%。前述激励对象个人绩效考核未达归属条件的合计 19,973股限制性股票全部作废失效。 综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为 81,832股。 综上所述，本所律师认为，公司 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属股票作废的原因和数量符合《股权激励管理办法》《考核管理办法》和《激励计划》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予价格调整、归属条件成就及部分作废的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定，根据公司股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照相关规定办理授予价格调整、本次归属及本次作废的相关事宜；本激励计划授予价格调整符合《股权激励管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予部分的限制性股票第二个归属期、预留授予部分的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，归属数量、归属人数、激励对象及授予价格符合《股权激励管理办法》《上市规则》《监管指南》授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 条件成就、作废部分限制性股票相关事项的法律意见 和《激励计划》《考核管理办法》的相关规定；本次作废部分已授予但未归属的限制性股票的原因和数量符合《股权激励管理办法》《监管指南》和《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。 截至本法律意见书出具日，公司已按照相关规定的要求履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。 本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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