安杰思(688581):安杰思累积投票实施细则
累积投票实施细则 第一章 总则 第一条为进一步完善杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范选举董事的行为，维护中小股东对公司重大事项的决策参与权，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件，以及《杭州安杰思医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，结合公司实际情况，特制定本实施细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会在选举两名以上董事时采用的一种投票方式，即股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人,也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。 第三条本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第四条本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章 董事的累积投票 第一节 董事候选人的提名 第五条公在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名委员会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向第六条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名非独立董事候选人。 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第七条提名人在提名前应当征得被提名的同意。 提名人应当充分了解被提名人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 董事候选人应向董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等，董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在法律、行政法规、部门规章等相关规定或公司章程规定的不能担任公司的董事的情形向董事会报告。独立董事候选人还应说明自己是否具备担任独立董事的资格和独立性。 第八条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 第九条单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交股东会召集人,并应同时提交公司章程及本实施细则规定的有关董事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 第十条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 是否存在《公司章程》规定的禁止担任董事的情形； (四) 持有本公司股份数量; (五) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒除采取第二节 董事选举的投票与当选 第十一条 股东会对董事候选人进行表决前,股东会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式选举董事，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第十二条 采用累积投票制选举公司董事的累积表决票数计算方法如下:每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数的乘积,即为该股东本次累积表决票数。 第十三条 为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定，独立董事与非独立董事的选举应分别进行。 1、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。 2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 第十四条 采用累积投票制选举公司董事的表决方法如下: (一)股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票;(二)股东有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示)，将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人,但所投的董事候选人人数不能超过应选董事或人数; (三)股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决; (四)股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票视为弃权; (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 第十五条 投票方式： 其所持公司股份数，以及该张选票累计投票最高限额； (二) 每位股东所投的董事选票数不得超过其累计投票数的最高限额，否则，该选票为无效选票； (三) 如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权； (四) 每张选票中投赞成票的每位候选人最低得票额不能少于该股东所持有股份整数的1倍，否则，该选票为无效选票； (五) 表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照《公司章程》确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多少，决定董事人选。 第十六条 董事的当选原则： (一) 董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一； (二) 若当选得票的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。达到当选票数的董事人数少于应选董事，但包括达到当选票数的董事在内的董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若不足三分之二以上时，则应对未达到当选票数的董事候选人进行第二轮选举，经第二轮选举仍未达到当选票数的，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举； 第十七条 股股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数。 第十八条 出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。选董事提案获得股东会通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。 第三章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》股东会审议通过。 第二十条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十一条 本细则自股东会通过之日起生效并施行。 杭州安杰思医学科技股份有限公司 中财网
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