安杰思(688581):安杰思内幕信息知情人登记管理制度
内幕知情人登记管理制度 第一章总则 第一条为规范杭州安杰思医学科技股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《杭州安杰思医学科技股份有限公司公司章程》(以下简称《“公司章程》”)等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定本制度。 第二条公司董事会应当按照证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司审计委员会应当对本制度实施情况进行监督。 第三条未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得以任何形式向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章内幕信息及内幕信息知情人范围 第五条本制度所称内幕信息，是指涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 第六条本制度所指内幕信息主要为《证券法》第八十条第二款及八十一条第二款所列的重大事件，范围包括: （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十四）公司债券信用评级发生变化； （十五）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十六）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （二十）中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所依法认定的属于上市公司内幕信息的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第七条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生前条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其控制公司的董事、高级管理人员； （三）公司收购人或重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;（八）前述第一项至七项自然人的配偶、子女和父母； （九）中国证监会和上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章内幕信息的保密义务及违规处罚 第八条公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息。 第九条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在合理的最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。 第十条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第十一条 公司与外部机构或个人发生涉及内幕信息的业务时，应与其内幕知情人签订保密协议或签发禁止内幕交易告知书,明确其保密义务及违反保密规定的责任。 第十二条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、照片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第十三条 公司定期报告公告前，内幕信息知情人不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送,不得在任何网站上以任何形式进行传播。 第十四条 如果公司内幕信息难以保密，或者已经泄露(如出现媒体报道市场传闻等),或者公司证券交易价格出现异常波动时,公司应当立即予以披露。 第十五条 内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司有权处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。 第十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第四章内幕信息的传递、审核及披露 第十七条 董事会为公司内幕信息的管理机构，董事长为公司内幕信息保密的主要负责人,董事会秘书具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工作。 第十八条 未经董事会批准，公司任何部门及个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及未公开信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。 第十九条 公司董事会秘书处负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、相关中介机构及新闻媒体、投资者的沟通和咨询工作。 第二十条 公司对外披露的信息至少在一种中国证监会指定报刊和上海证券交易所网站上公告。公司应保证第一时间内在中国证监会指定报刊和网站披露信息,在其他公共传播媒体披露的内幕信息不得先于中国证监会指定的报纸和网站。 第五章内幕信息审批及知情人登记备案程序 第二十一条 公司发生下列事项的，应当按照相关规定报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立； （七）回购股份； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 如发生前述第一项至七项所列事项的,报送的内幕信息知情人至少包括下列人员: (一)公司及其董监高； (二)公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高； (三)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员（如有）； (四)相关事项的提案股东及其董事及高级管理人员（如有）； (五)为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人(如有)； (六)接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员(如有)； (七)前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母； (八)其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第二十二条 内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第二十三条 公司内幕信息登记备案的基本流程: (一)当内幕信息发生时，知晓该信息的公司董事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人需第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，由内幕信息知情人进行确认，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； (二)董事会秘书应组织相关内幕信息知情人按照上海证券交易所相关格式要求填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，确保其所填内容真实、准确； (三)董事会秘书核实无误后，按证券监管部门的相关规定存档。 第二十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，公司按照上海证券交易所的规定及要求制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。 第二十五条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 第二十六条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按本制度的规定以一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第二十七条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的相关负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人及其变更情况。 第二十八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第二十九条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，上市公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。 第三十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第六章内幕信息知情人买卖公司证券的申报、披露、 监督和管理 第三十一条 公司内幕信息依法公开前，相关知情人及其关系人不得泄露该信息，不得利用本人证券帐户或由本人控制的其他证券帐户买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第三十二条 内幕信息知情人在买卖公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项的进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。 第三十三条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应于2个交易日内向其部门、单位责任人及董事会秘书申报如下内容: (一)本次变动前持股数量； (二)本次股份变动的日期、数量、价格； (三)变动后的持股数量； (四)公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。 第三十四条 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的披露、监督和管理，按照公司的相关规定执行；其他内幕信息知情人所持公司股份及其变动情况由董事会秘书进行日常监督、管理，必要时向证券监管部门报告并根据其要求进行披露。 第七章附则 第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修改本制度，报股东会审议通过后执行。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十七条本制度自公司股东会审议通过之日起开始实施。 杭州安杰思医学科技股份有限公司 中财网
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