安杰思(688581):安杰思对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为加强杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制与管理力度，规范公司对外投资行为，建立完善的对外投资决策程序，确保对外投资决策的科学性、规范性、透明性，保障公司和全体股东的利益，根据及参照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，及《杭州安杰思医学科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本制度。 第二条 本制度所称对外投资系指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款等。 第三条 公司的对外投资应遵循以下原则： （一） 必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；（二） 必须符合公司发展战略和规划要求，被投资公司的主营业务及产业链相关业务，有利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展； （三） 必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益； （四） 必须注重投资风险，保证资金的安全运行。 第四条 本制度适用于公司及其下属全资、控股子公司（以下合称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章对外投资的审批权限 第五条 公司对外投资事项实行专业管理和逐级审批制度，公司下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内对外投资。 第六条 公司董事会、股东会为公司对外投资事项的决策机构，其在各自的权限范围内，对公司的对外投资事项进行审批： （一） 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过后提交股东会批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 （二） 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，由公司董事会审议通过后并及时披露后即可实施： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占上市公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三） 公司的对外投金额未达到董事会、股东会审批标准的，由公司总经理办公会审批。 （四） 本条所述对外投资的交易金额计算方式及适用条件具体如下：1、本条所称“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用；2、交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额； 3、本条所称“市值”是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值； 4、公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条所述的规定，公司应当及时披露分期交易的实际发生情况； 5、公司与同一交易方同时发生本制度项下同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单项金额适用本条所述的规定； 6、除本制度另有规定外，公司进行同一类别及与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用本条所述的规定；已按照本条所述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围； 7、如公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定； 8、公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关指标作为计算基础适用本条所述的规定；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条所述规定； 9、公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条规定披露审计报告，中国证监会或本所另有规定的除外。 10、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适本条规定。 11、公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条规定。 12、公司部分放弃权利的，还应当以前前述第10款、第11款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本条规定。 13、上市公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定参照适用前述第10款至第12款规定。 14、公司进行“委托理财”的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本条所述的规定。 15、公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本条所述的规定 16、公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本条第（二）项第1、4款及第（一）项第1、4款。 17、受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。 18、公司发生“购买或出售资产”交易时，涉及资产总或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照中国证监会、上海证券交易所规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 19、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第本条规定履行股东大会审议程序条的规定履行股东会审议程序。 20、 上市公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者本所另有规定的除外。 第七条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。 公司本条进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第三章对外投资的管理 第八条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资项目组及有关部门及人员的意见及建议，注重现金流量、投资收益、投资风险等对外投资的关键指标。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。 第九条董事会战略委员会为公司对外投资事项的领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析、研究，为董事会、股东会进行对外投资决策提供建议，并监督对外投资项目的执行情况。如发现对外投资项目出现异常情况的，应及时向公司董事会报告。 第十条董事会战略委员会设立投资评审小组负责组织相关业务部门或人员对拟投资项目进行分析、论证，以及对拟投资项目进行调查、实地考察，并编制对外投资项目分析报告提交董事会战略委员会初审。 对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。 第十一条 公司董事会、股东会审议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任业务部门或人员等内容。对外投资项目实施方案变更的，应当根据本制度的规定重新提交董事会或股东会审议。 第十二条 对外投资项目获得批准后，公司总经理为公司实施对外投资项目的主要负责人，负责组织、协调对外投资项目的具体实施，并及时向董事会及战略委员会汇报对外投资项目进展情况，提出调整建议；公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责投资资金筹措、协同相关部门办理出资、税务登记、银行开户等工作；董事会审计委员会及其下属内部审计部负责对对外投资项目进行定期审计。 第十三条 获得授权的业务部门或人员在公司总经理的组织、协调与领导下具体实施对外投资计划，与被投资单位签署协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。 第十四条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果根据审批权限经股东会或董事会审议决定后方可对外出资。 第十五条 涉及证券投资的，必须执行严格的证券保管制度，至少要由2名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员应当分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由相互制约的2人联名签字。 第十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第四章对外投资的处置 第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）其他经公司董事会或者股东会决议的需收回对外投资的情形。 第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）公司发展战略或者经营方向发生变化； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金的； （四）其他经公司董事会或者股东会决议的需转让对外投资的情形。 第十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第五章对外投资的财务管理与审计 第二十一条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十二条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第二十三条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。 第二十四条 对公司所有的投资资产，公司内部审计部或财务部应当进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第五章附则 第二十五条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。 第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。 第二十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。 杭州安杰思医学科技股份有限公司 中财网
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