安杰思(688581):安杰思防止大股东及关联方占用公司资金管理制度
防止大股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条为了进一步加强和规范本公司的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等的有关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司大股东及关联方（指持股5%以上的股东、实际控制人）与公司间的资金管理，纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。 本制度所称“关联方”，是指根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》所界定的关联方。 第三条本制度所称“占用公司资金”(以下称“资金占用”)，包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。 第四条公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司中小股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章 防范资金占用的原则 第五条公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。 第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： 1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； 2、通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款； 3、委托控股大股东、及其实际控制人及其他、关联方进行投资活动；4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； 5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会和上海证券交易所禁止的其他占用方式。 控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第七条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易，必须严格按照《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等制度执行。 第八条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第九条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告； （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告； （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第三章 防范资金占用的措施与具体规定 第十条公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止大股东及关联方占用公司资金行为的职责。 第十一条 公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。 领导小组由公司董事长任组长，经理、财务负责人为副组长，成员由相关董事、独立董事及财务部门负责人员组成。 第十二条领导小组的主要职责： 1、负责拟定防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行； 2、指导和检查公司经营管理层建立的防止大股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施； 3、其他需要领导小组研究、决定的事项。 第十三条公司董事会、防范大股东及关联方资金占用领导小组成员，以及负责公司与大股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止大股东及关联方资金占用的责任人(以下统称“相关责任人”)。公司在与大股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止大股东及关联方非经营性占用公司的资金。 第十四条审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。 审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。 年报审计期间，公司审计委员会应当与外部审计机构会计师充分沟通，督促会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。 第十五条公司经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人应协助经理加强对公司财务过程的控制，监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来。 第十六条财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。财务负责人应定期向防止大股东及关联方资金占用领导小组报告大股东及关联方非经营性资金占用的情况。注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第四章 责任追究及处罚 第十七条公司大股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。 第十八条公司董事会、防范大股东及关联方资金占用领导小组成员有义务维护公司资金不被大股东占用，公司董事、高级管理人员及防范大股东及关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 第十九条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现大股东股权偿还侵占资金。 第二十条公司董事和高级管理人员擅自批准发生的关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。 第五章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修订时亦同。 第二十三条 本制度由董事会负责解释。 杭州安杰思医学科技股份有限公司 中财网
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