乐心医疗(300562):北京国枫律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)的法律意见书

时间:2025年09月10日 22:26:15 中财网
原标题:乐心医疗:北京国枫律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)的法律意见书

北京国枫律师事务所 关于广东乐心医疗电子股份有限公司 2025年股票期权激励计划(草案)的法律意见书 国枫律证字[2025]AN141-1号北京国枫律师事务所
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本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
乐心医疗/公司广东乐心医疗电子股份有限公司
《激励计划(草案)《广东乐心医疗电子股份有限公司2025年股票期权激励计划 (草案)》
本激励计划广东乐心医疗电子股份有限公司2025年股票期权激励计划
股票期权公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买 本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定,获得股票期权的公司(含分公司和控股 子公司)员工
授权日公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为交易日
行权价格公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市 公司股票的价格
有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或 注销完毕之日止
等待期股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间 段
行权激励对象根据本激励计划的安排,行使股票期权购买公司股票 的行为
可行权日激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
行权条件根据本激励计划,激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—— 业务办理》
《公司章程》《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》
中国证监会中国证券监督管理委员会
证券交易所深圳证券交易所
本所北京国枫律师事务所
人民币元
北京国枫律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
2025年股票期权激励计划(草案)的法律意见书
国枫律证字[2025]AN141-1号
致:广东乐心医疗电子股份有限公司(以下称“乐心医疗”或“公司”)根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定,本所接受乐心医疗的委托,就公司拟实施的2025年股票期权激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师对涉及本激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证(以下称“查验”):
1.本激励计划的主体资格;
2.本激励计划主要内容的合法合规性;
3.本激励计划涉及的法定程序;
4.本激励计划的激励对象;
5.本激励计划的信息披露;
6.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形;
7.本激励计划对公司及全体股东利益的影响;
8.关联董事回避表决情况。

本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定,对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:
1.本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

3.本所律师同意乐心医疗在本激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容;但乐心医疗作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4.乐心医疗已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,所有文件均真实、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、乐心医疗、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。

7.本法律意见书仅供乐心医疗拟实施本激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。

基于上述声明,本所律师根据《管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本激励计划出具法律意见如下:
一、本激励计划的主体资格
(一)公司为依法设立并有效存续的上市公司
子有限公司整体变更设立的股份有限公司;经中国证监会“证监许可〔2016〕2432号”《关于核准广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司公开发行不超过1,480万股新股;公司股票于2016年11月16日在证券交易所创业板上市交易,证券简称“乐心医疗”,股票代码“300562”。

2.根据乐心医疗的《营业执照》《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》及其披露的公告文件,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(查询日期:2025年9月6日),截至本法律意见书出具日,乐心医疗依法有效存续,未出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的须终止的情形。

(二)公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据《公司章程》、乐心医疗公开披露的信息、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2025]第ZL10036号”《广东乐心医疗电子股份有限公司审计报告及财务报表》与“信会师报字[2025]第ZL10038号”《广东乐心医疗电子股份有限公司内部控制审计报告》、公司出具的书面说明并经本所律师查验,乐心医疗不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4.法律法规规定不得实施股权激励的;
5.中国证监会认定的其他情形。

综上,本所律师认为,乐心医疗为依法设立且有效存续并在证券交易所创业板上市的股份有限公司,不存在导致其应当予以终止的情形,不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施股权激励的情形,具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划主要内容的合法合规性
(一)《激励计划(草案)》的主要内容
《激励计划(草案)》对本激励计划的目的,本激励计划的管理机构,激励对象的确定依据和范围,本激励计划拟授出的权益情况,激励对象名单及拟授出权益分配情况,本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期,股票期权的行权价格及确定方法,股票期权的授予与行权条件,本激励计划的调整方法和程序,股票期权的会计处理,本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序,公司/激励对象各自的权利义务,公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等事项进行了明确的规定或说明,符合《管理办法》第九条的规定。

(二)本激励计划的激励对象
1.激励对象的确定依据
(1)激励对象确定的法律依据
根据《激励计划(草案)》,本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

(2)激励对象确定的职务依据
根据《激励计划(草案)》,本激励计划的激励对象为公告本激励计划时在公司(含分公司和控股子公司)任职的董事、高级管理人员、核心技术人员/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由董事会拟定名单,并经公司薪酬委员会核实确定。

2.激励对象的范围
根据《激励计划(草案)》,本激励计划涉及的授予激励对象共计40人,包括:
(1)高级管理人员(截至公告本激励计划时);
(2)核心技术人员/业务人员。

以上激励对象中,不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

3.不能成为本激励计划激励对象的情形
根据《激励计划(草案)》,不能成为本激励计划激励对象的情形如下:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。

4.激励对象的核实
(1)根据《激励计划(草案)》,公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天;
(2)根据《激励计划(草案)》,公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。

综上,本所律师认为,本激励计划的激励对象及其确定依据和范围符合《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条的规定,激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。

(三)本激励计划的激励形式、标的股权来源及授予数量
1.本激励计划的激励形式
根据《激励计划(草案)》,本激励计划采取的激励形式为股票期权。

2.本激励计划的标的股票来源及种类
对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

3.本激励计划拟授予的股票期权数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为200.00万份,约占本激励计划草案公布日公司股本总额21,820.1988万股的0.92%。本次授予为一次性授予,无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下,在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

在《激励计划(草案)》公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜,股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

截至《激励计划(草案)》公布日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

综上,本所律师认为,本激励计划授出的权益情况符合《管理办法》第十二条及《上市规则》第8.4.5条的规定。

(四)激励对象名单及拟授予权益分配情况
根据《激励计划(草案)》,本激励计划的激励对象名单及拟授予权益分配情况如下:

姓名职务获授的股票期权 数量(万份)占本激励计划 拟授出全部权 益数量的比例占本激励计划 草案公布日股 本总额的比例
吴蓉财务总监3.001.50%0.01%
李薇副总经理、董事 会秘书5.002.50%0.02%
核心技术人员/业务人员(38人)192.0096.00%0.88% 
合计200.00100.00%0.92% 
注:1.截至本法律意见书出具日,上述激励对象中的吴蓉已经公司于2025年9月9日召开的第五届董事会第五次会议聘任为公司新任财务总监。

2.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整。

综上,本所律师认为,本激励计划无预留权益,本激励计划激励对象名单及拟授出权益分配情况符合《管理办法》第十四条、第十五条及《上市规则》第8.4.5条的规定。

(五)本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
1.本激励计划的有效期
根据《激励计划(草案)》,本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止,最长不超过36个月。

2.本激励计划的授予日
根据《激励计划(草案)》,本激励计划经公司股东会审议通过后,公司将在60日内(有获授权益条件的,从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定,授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授权日顺延至其后的第一个交易日。

3.本激励计划的等待期
根据《激励计划(草案)》,股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期,本激励计划授予的股票期权分两次行权,对应的等待期分别为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月。

4.本激励计划的可行权日
根据《激励计划(草案)》,本激励计划的等待期届满之后,激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行不得行权:
(1)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前十五日起算;
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为,则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。

在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化,则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示:

行权期行权时间行权比例
第一个行权期自股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至股票期 权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止50%
第二个行权期自股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至股票期 权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止50%
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权,不得行权,也不得递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后,公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

5.本激励计划的禁售期
根据《激励计划(草案)》,激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定执行,具体内容如下:
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本激励计划的有效期内,激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号--股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号--股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

(4)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上,本所律师认为,本激励计划关于有效期、授予日、等待期、行权安排、禁售期的情况符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。

(六)股票期权的行权价格及确定方法
根据《激励计划(草案)》,本激励计划授予股票期权的行权价格为每份15.21元。即满足行权条件后,激励对象获授的每份股票期权可以15,21元的价格购买1股公司股票。本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
1.本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价;
综上,本所律师认为,本激励计划关于股票期权的行权价格及确定方法的规定符合《管理办法》第二十九条的规定。

(七)股票期权的授予与归属条件
1.股票期权的授予条件
根据《激励计划(草案)》,只有在同时满足下列条件时,公司方可向激励对象授予股票期权;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权。

(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。

2.股票期权的行权条件
根据《激励计划(草案)》,行权期内同时满足下列条件时,激励对象获授(1)本公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的,激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

(3)公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2025年及2026年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示:

行权期业绩考核要求
第一个行权期2025年净利润达到人民币8,000万元
第二个行权期2026年净利润达到人民币1亿元
注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权,由公司注销。

(4)激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级,分别对应行权系数如下表所示:

评价结果优秀良好合格待改进不合格
行权系数90%-100%70%-89%50%-69%0% 
在公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权系数。激励对象未能行权的股票期权由公司注销,不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

综上,本所律师认为,本激励计划明确了股票期权的授予与归属条件,符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条及第三十二条的规定。

(八)本激励计划的其他规定
经本所律师查验,《激励计划(草案)》对“本激励计划的调整方法和程序”“股票期权的会计处理”“本激励计划的实施、授予、行权及变更”“终止程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”及其他事项做出的规定或说明,符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述,本所律师认为,本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定。

(一)本激励计划已履行的程序
根据乐心医疗提供的会议文件,截至本法律意见书出具日,公司为实施本激励计划已履行如下程序:
1.2025年9月9日,公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议,审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》,同意公司实施本激励计划。

2.2025年9月9日,公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》,并同意将实施本激励计划的有关议案提交股东会表决。

(二)公司实施本股权激励计划尚须履行的程序
根据《管理办法》的相关规定,为实施本激励计划,公司仍需履行下列程序:1.公司董事会发出召开股东会的通知,提请股东会审议本激励计划相关议案。

2.公司应当在召开股东会前,内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。

3.公司薪酬委员会对本激励计划激励对象名单进行审核,充分听取公示意见;公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

4.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

5.公司股东会审议本激励计划且关联股东应在审议相关议案时回避表决。

6.公司股东会审议通过本激励计划后,公司董事会根据股东会授权办理本激励计划的具体实施有关事宜。

本所律师认为,公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议等程序,符合《管理办法》的相关规定,公司尚须履行《管理办法》规定的后续程序;本激励计划经公司股东会以特别决议审议通过后方可实行。

四、本激励计划的激励对象
本激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见书“二、本激励计划主要内容的合法合规性”之“(二)本激励计划的激励对象”部分。

经查验,本所律师认为,激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规定。

五、本激励计划的信息披露
2025年9月9日,乐心医疗第五届董事会第五次会议审议通过了与本激励计划相关议案,乐心医疗应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本激励计划相关的董事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要等相关必要文件。

本所律师认为,就实施本激励计划,公司尚需根据本激励计划的施行进度履行后续相关信息披露义务,符合《管理办法》等法律法规的相关规定。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案)》、公司出具的承诺,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公司承诺不为本激励计划的激励对象通过本激励计划获得股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

经查验,本所律师认为,公司不存在为激励对象提供财务资助的情形,激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》,本激励计划的目的是进一步建立、健全长效激励约束机制,稳固公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员等经营管理团队,充分调动团队积极性、创造性,提升团队凝聚力和企业核心竞争力,公司拟实施股票期权激励计划,将股东、公司和核心团队三方利益有效结合,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司经营目标和中长期战略规划实施落地。公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见,认为:“公司《2025年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的内容及审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,同时符合公司实际情况。本次激励计划有利于稳固公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员等经营管理团队,充分调动团队积极性、创造性,提升团队凝聚力和企业核心竞争力,有助于公司可持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,薪酬与考核委员会一致同意公司拟定的《2025年股票期权激励计划(草案)》及其摘要。”

本所律师认为,本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划(草案)》、激励对象名单并经查验,本激励计划的激励对象不涉及公司在任董事。

励对象不涉及公司在任董事,无需进行回避表决,符合《管理办法》的规定。

九、结论意见
综上所述,截至本法律意见书出具日,本所律师认为:
(一)公司具备实施本激励计划的主体资格;
(二)本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定;
(三)公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议等程序,符合《管理办法》的相关规定,公司尚须履行《管理办法》规定的后续程序;本激励计划经公司股东会以特别决议审议通过后方可实行;
(四)本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规定;
(五)就实施本激励计划,公司尚需根据本激励计划的施行进度履行后续相关信息披露义务,符合《管理办法》等法律法规的相关规定;
(六)公司不存在为激励对象提供财务资助的情形,激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定;
(七)本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;
(八)公司董事会在审议本激励计划相关议案时,本激励计划的激励对象不涉及公司在任董事,无需进行回避表决,符合《管理办法》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

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负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
宋照旭
毛娅婷
2025年9月10日

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