乐心医疗(300562):2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告（调整后）
广东乐心医疗电子股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票 第二个解除限售期解除限售条件成就的公告（调整后） 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的第一类限制性股票第二个解除限售期可解除限售人数由2人调整为1人，可解除限售的第一类限制性股票由104.00万股调整为100.00万股，调整后可解除限售的第一类限制股票数量占公司目前总股本（本公告披露日的总股本为218,201,988股）的0.46%； 2、本次拟解除限售的第一类限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票； 3、本激励计划第一类限制性股票的授予日为2023年8月18日，登记完成日为2023年9月22日，第二个限售期为登记完成日起的24个月。第二个限售期即将届满，公司将在第二个限售期届满、进入第二个解除限售期后为满足解除限售条件的激励对象办理完成解除限售手续，届时公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。 广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月9日召开的第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案（调整后）》。 由于公司2023年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票的1名激励对象于近日离职，根据相关规定，其已获授但尚未解除限售的40,000股第一类限制性股票应由公司进行回购注销。因此，公司根据相关规定对本激励计划第二个解除限售期可解除限售的数量和人数进行调整，本激励计划授予的第一类限制性股票第二个解除限售期可解除限售人数由2人调整为1人，可解除限售的第一类限制性股票由104.00万股调整为100.00万股。现将具体情况公告如下： 一、本激励计划主要内容及已履行的相关审批程序 （一）本激励计划主要内容 公司于2023年7月26日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议以及2023年8月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了2023年限制性股票激励计划，本激励计划采用的激励方式包含第一类限制性股票与第二类限制性股票，其中与第一类限制性股票有关的主要内容如下：1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 2、授予情况：经公司第四届董事会第十次会议审议通过，以2023年8月18日为授予日，向3名激励对象共授予第一类限制性股票220.00万股，占本激励计划草案公告日公司总股本21,470.1188万股的1.02%。具体如下：
上述第一类限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完成日为2023年9月22日。 3、授予价格：4.97元/股 4、有效期：本激励计划第一类限制性股票的有效期为自第一类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月； 5、解除限售安排：
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。 6、解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售： （1）本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。 （3）公司层面考核要求 本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 （4）激励对象层面考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应解除限售系数如下表所示。
激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销。 本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 （二）已履行的相关审批程序 1、2023年7月26日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事就相关事项发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第七次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的拟授予名单进行了核查并发表了同意的意见。律师事务所就公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》出具了法律意见书。 2、2023年7月27日-2023年8月10日公司在内部OA系统进行了《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》公示，在公示期间，公司员工如有异议可通过电话、邮件、微信、面谈等方式向监事会进行反馈，监事会将充分听取公示意见。截至公示期届满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。 监事会对本激励计划名单发表了审核意见，认为：列入公司2023年限制性股票激励计划激励名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、2023年8月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。 4、2023年8月18日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2023年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意以2023年8月18日为授予日向49名激励对象授予限制性股票合计350.00万股。其中授予第一类限制性股票220.00万股，授予第二类限制性股票130.00万股。独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。 5、2024年8月7日，公司召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案；律师出具了相应的法律意见书。本次归属的第二类限制性股票以2024年9月10日为归属日，已于归属日同日上市流通；本次解除限售的第一类限制性股票于2024年9月23日上市流通。 6、2025年3月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2025年4月18日，公司召开的2024年年度股东大会审议通过了该议案。本激励计划授予第一类限制性股票的1名激励对象因离职不再符合激励条件，公司根据相关规定对其持有的60,000股限制性股票以4.97元/股的授予价格进行回购注销，回购总金额298,200.00元。律师对上述事项出具了无异议的法律意见书。截止本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关回购注销手续。 7、2025年8月14日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案；律师对上述事项出具了无异议的法律意见书。 8、2025年9月9日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案（调整后）》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案；律师对上述事项出具了无异议的法律意见书。 二、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明公司于2025年3月27日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议以及2025年4月18日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本激励计划授予第一类限制性股票的1名激励对象因离职不再符合激励条件，公司根据相关规定对其持有的60,000股第一类限制性股票进行回购注销，回购价格4.97元/股，回购金额298,200.00元。截止本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关回购注销手续，具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。 除上述事项外，本激励计划第一类限制性股票相关事项与已披露的激励计划不存在其他差异。 三、本次调整的相关说明 公司于2025年8月14日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据第五届董事会第三次会议决议，公司2023年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票的第二个解除限售期有2名激励对象符合解除限售条件，可解除限售条件的第一类限制性股票共104.00万股，公司将在限售期届满、进入解除限售期后为符合条件的激励对象办理解除限售手续。 近日，上述激励对象中1名激励对象因个人原因离职，根据本激励计划相关规定，因离职不再符合激励条件的激励对象，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。因此，公司于2025年9月9日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案（调整后）》，董事会认为本激励计划授予第一类限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，同时由于1名激励对象因离职不再符合激励条件，根据相关规定，董事会同意本激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期的可解除限售人数由2人调整为1人，可解除限售的第一类限制性股票由104.00万股调整为100.00万股。 四、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 根据公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划第一类限制性股票的第二个解除限售期是自授予的第一类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予的第一类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划第一类限制性股票的授予日为2023年8月18日，登记完成日为2023年9月22日，第二个限售期即将届满。 本激励计划授予的第一类限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，具体如下：
五、本次限制性股票拟解除限售的具体情况 （一）授予日：2023年8月18日，登记完成日为2023年9月22日 （二）本次拟解除限售数量：100.00万股 （三）本次拟解除限售涉及人数：1人 （四）授予价格：4.97元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票；（六）激励对象名单及解除限售情况
六、薪酬与考核委员会意见及董事会审议情况 （一）薪酬与考核委员会意见 经认真审核，薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及公司2023年限制性股票激励计划等相关规定，公司本激励计划授予第一类限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司对激励对象的考核程序符合公司2023年限制性股票激励计划的有关规定，对激励对象的考核结果真实、有效；2名激励对象中1名激励对象于近日因个人原因离职而不再符合激励条件，剩余1名激励对象符合法律法规及公司本激励计划等规定的激励条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励对象的主体资格合法、有效，为公司本次可解除限售的激励对象。 因此，薪酬与考核委员会认为公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，并同意本激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期的解除限售人数由2人调整为1人，可解除限售的第一类限制性股票由104.00万股调整为100.00万股，公司可按规定在本激励计划授予第一类限制性股票的第二个限售期届满、进入第二个解除限售期后为符合条件的激励对象办理完成解除限售手续。 （二）董事会审议情况 2025年9月9日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案（调整后）》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2023年限制性股票激励计划的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同时由于1名激励对象因离职不再符合激励条件，根据相关规定，董事会同意本激励计划授予第一类限制性股票的第二个解除限售期的可解除限售人数由2人调整为1人，可解除限售的第一类限制性股票由104.00万股调整为100.00万股，公司可按规定在本激励计划授予第一类限制性股票的第二个限售期届满、进入第二个解除限售期后为符合条件的激励对象办理完成解除限售手续。 七、激励对象买卖公司股票情况的说明 本次拟解除限售的激励对象潘志刚先生为公司董事、总经理，在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。 八、法律意见书结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次回购注销事项、本次解除限售（调整后）事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及本次解除限售（调整后）符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需取得公司股东会批准，履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 九、本次解除限售对公司的影响 本次解除限售对公司股权结构不会产生重大影响，不会对公司正常经营造成不利影响。本次解除限售完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 十、备查文件 （一）广东乐心医疗电子股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；（二）广东乐心医疗电子股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议； （三）浙江天册（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书； （四）深交所要求的其他文件。 特此公告。 广东乐心医疗电子股份有限公司 董事会 二〇二五年九月十一日 中财网
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