国瑞科技(300600):国瑞科技2025年第一次临时股东大会法律意见书
5,7,8thFloor,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing210036,China电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2025年9月 目 录 一、关于本次股东大会的召集、召开程序.............................................................2二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格.........................................3三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果.....................................................4四、结论意见.............................................................................................................8 签署页...........................................................................................................................9 国浩律师（南京）事务所 关于常熟市国瑞科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会之法律意见书 致：常熟市国瑞科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派本所律师出席并见证了公司于2025年9月11日在常熟市青岛路2号（公司二楼会议室）召开的公司2025年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会由贵公司董事会召集。2025年8月12日，贵公司召开第五届董事会第四次会议，决定于2025年9月11日召开2025年第一次临时股东大会。2025年8月25日，贵公司刊登了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》的公告。 上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。 经查，贵公司在本次股东大会召开15天前刊登了会议通知。 2、贵公司本次股东大会于2025年9月11日下午14:30在常熟市青岛路2号（公司二楼会议室）如期召开，会议由董事长葛颖先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。 经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。 二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格 1、出席人员的资格 经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计2名，所持股份数为150,465,724股，占公司股份总额的51.1380%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东大会网络投票的股东共计300名，持有公司股份数为3,327,860股，占公司股份总额的1.1310%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计302名，持有公司股份数共计153,793,584股，占公司股份总额的52.2691%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东300人（以下简称“中小投资者”），持有公司股份数共计3,327,860股，占公司股份总额的1.1310%。因股东龚瑞良先生无条件且不可撤销地放弃其所持贵公司9,369,098股股份所对应的表决权，故本次股东大会出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总贵公司的部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。 本所律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。 2、召集人资格 本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和《公司章程》的规定。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，审议通过了如下议案： 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意144,082,986股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7635%；反对299,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2070%；弃权42,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0294%。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,986,360股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7382％；反对299,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9848％；弃权42,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2771％。 2、审议通过《关于撤销监事会暨废止<监事会议事规则>的议案》 表决情况：同意144,065,786股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7516%；反对306,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2119%；弃权52,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0364%。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,969,160股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2213％；反对306,100股，占出席本次股东会中弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5806％。 3、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决情况：同意144,069,086股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7539%；反对303,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2101%；弃权52,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0360%。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,972,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3205％；反对303,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.1170％；弃权52,000股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5626％。 4、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意144,076,986股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7594%；反对294,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2041%；弃权52,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0366%。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,980,360股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.5579％；反对294,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8555％；弃权52,800股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5866％。 5、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 表决情况：同意144,071,686股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7557%；反对302,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2093%；弃权50,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0350%。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,975,060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3986％；反对302,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.0839％；弃权50,500股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5175％。 表决情况：同意144,081,586股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7626%；反对295,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2047%；弃权47,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,984,960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.6961％；反对295,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8826％；弃权47,300股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4213％。 7、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意144,073,086股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7567%；反对296,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2055%；弃权54,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0378%。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,976,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.4407％；反对296,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9186％；弃权54,600股（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6407％。 8、审议通过《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》 表决情况：同意144,067,286股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7527%；反对297,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2059%；弃权59,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0415%。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,970,660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2664％；反对297,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9337％；弃权59,900股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8000％。 9、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况：同意144,071,286股，占出席会议有效表决权股份总数的 权54,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0376%。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,974,660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3866％；反对298,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9817％；弃权54,300股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6317％。 10、审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决情况：同意144,070,886股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7552%；反对297,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2060%；弃权56,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0388%。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,974,260股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3746％；反对297,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9397％；弃权56,100股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6858％。 11、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 表决情况：同意144,070,386股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7548%；反对297,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2062%；弃权56,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0390%。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,973,760股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3595％；反对297,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.9487％；弃权56,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6918％。 本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》的程序进行计票及监票，并当场公布表决结果。出席本次股东大会的股东及委托代理人未对表决结果提出异议。 次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。 （以下无正文，为签署页） 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于常熟市国瑞科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见书》签署页） 本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。 国浩律师（南京）事务所 负责人：潘明祥 经办律师：朱军辉 梁楷 中财网
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