湘电股份(600416):广东华商律师事务所关于湘电股份2024年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
关于湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票 发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG 深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦21-26层 21-26F,ChinaTravelServiceTower,4011ShennanAvenue,FutianDistrict,Shenzhen,CHINA电话（Tel）：0086-755-83025555传真（Fax）：0086-755-83025068网址http:www.huashang.cn 广东华商律师事务所 关于湘潭电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票 发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 致：湘潭电机股份有限公司 广东华商律师事务所接受湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份、发行人”）的委托，担任发行人2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《发行与承销业务实施细则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开行证券的法律意见书和律师工作报告》等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的文件，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经书面同意不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师根据相关法律法规的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下。 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人的内部批准和授权 2024年11月25日，发行人召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。 2025年1月16日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案，同时授权董事会并同意董事会授权人士全权办理与本次发行相关的具体事宜。 （二）本次发行监管部门的批准 2025年7月18日，上海证券交易所上市审核中心出具《关于湘潭电机股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年8月11日，中国证监会出具《关于同意湘潭电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1704号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，并已经有权监管部门批准、上交所审核通过和中国证监会同意注册，本次发行可依法实施。 二、本次发行的发行过程和发行结果 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“主承销商”）担任本次发行的保荐人及主承销商。 根据本次发行的《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称《发行方案》），本次发行的发行过程和发行结果如下：（一）认购邀请文件的发送情况 2025年8月26日，主承销商以电子邮件方式向合计257名投资者发送了《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体发送对象包括截至2025年8月20日收市后发行人前20大股东（已剔除关联方、香港中央结算有限公司）、24家证券投资基金管理公司、16家证券公司、11家保险公司、14位个人投资者以及172名其他类型投资者。 在发送认购邀请文件后，有6名新增投资者表达了认购意向，主承销商在审慎核查后将其列入本次发行认购邀请对象名单中，并向其发送《认购邀请书》等认购邀请文件。新增投资者具体如下：
（二）本次发行的申购报价情况 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2025年8月29日 9:00-12:00），主承销商共收到23名投资者提交的《申购报价单》及相关申购材料。具体申购报价情况如下：
经核查，上述投资者提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，申购报价均为有效报价，上述有效申购的认购对象符合相关法律、法规以及《认购邀请书》所规定的认购资格。 （三）本次发行的定价和配售对象的确定 根据发行人关于本次发行的相关决议，本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年8月27日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的80%，即不低于12.27元/股。 按照《认购邀请书》确定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为13.30元/股，发行股份总数为150,375,939股，募集资金总额为1,999,999,988.70元，未超过相关董事会及股东大会决议以及《发行方案》规定的募集资金总额上限。 本次发行最终确定16名对象获得配售，具体配售结果如下：
（四）本次发行的认购协议签署情况 发行人已于本次发行的认购对象分别签署了《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），明确约定了认购对象的认购价格、认购数量、认购股款等事项。经核查，本所律师认为，上述《股份认购协议》合法、有效。 （五）本次发行的缴款和验资 2025年9月1日，主承销商向本次发行获得配售的16家认购对象发出《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》，通知获配对象在规定的时间内缴款。 2025年9月5日，主承销商在扣除保荐费及承销费（含持续督导费）后将募集资金余额汇入发行人指定的募集资金专户。 2025年9月9日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2025）第14401号《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行A股认购资金到账验资报告》，确认截至2025年9月4日17:00时止，主承销商指定的缴存账户已收到获配的特定投资者缴付的认购资金总额人民币1,999,999,988.70元。 2025年9月9日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2025年9月5日止新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了上会师报字（2025）第14403号《湘潭电机股份有限公司验资报告》，确认截至2025年9月5日，发行人本次发行募集资金总额为人民币1,999,999,988.70元，扣除保荐承销费用（含持续督导费）、律师费用、审计及验资费用、用于本次发行的信息披露费及其他费用等发行费用人民币20,705,420.73元（均不含增值税）后的募集资金净额为人民币1,979,294,567.97元，其中增加股本人民币150,375,939.00元，增加资本公积人民币1,828,918,628.97元。 综上，本所律师认为，发行人本次发行涉及的《认购邀请书》等认购邀请文件、《股份认购协议》等有关法律文件合法有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平公正。 三、关于认购对象的合规性 （一）认购对象的投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，以及主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次发行最终获配的认购对象共计16名，均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求向主承销商提交了相关材料。 经核查，本次发行最终获配的投资者风险承受能力等级均与本次发行的风险等级相匹配，均具备认购本次发行股票的主体资格。 （二）认购对象私募基金备案情况 根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次发行最终获配的认购对象的登记备案情况如下： 1．需要私募基金备案的情况 （1）创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）、湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已经完成私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记手续。 （2）财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司及华安证券资产管理有限公司、易米基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等规定完成资产管理计划备案手续。 2．无需备案的情况 （1）湖北省铁路发展基金有限责任公司、湖北高投产控投资股份有限公司、上海杉玺投资管理有限公司均以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案手续。 （2）王梓旭、唐祖怡、华灿桥、郭伟松为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。 （3）华泰资产管理有限公司以其管理的保险产品、养老金产品参与认购，中汇人寿保险股份有限公司以其管理的保险产品参与认购、国泰基金管理有限公司以其管理的公募基金产品、养老产品、企业年金、职业年金参与认购，易米基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案手续。 （三）认购对象关联关系核查 根据发行人与认购对象签署的《股份认购协议》、认购对象签署的《申购报价单》，经本所律师核查，本次发行最终获配的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 综上所述，本所律师认为，本次发行最终获配的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行相关决议的要求。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1．发行人本次发行已获得必要的批准与授权，该等批准与授权合法有效；2．发行人本次发行的《认购邀请书》等认购材料、《股份认购协议》等有关法律文件合法有效； 3．本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平公正； 4．本次发行最终获配的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行相关决议的要求。 （以下无正文） 中财网
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