湘电股份(600416):国泰海通证券股份有限公司关于湘电股份向特定对象发行A股股票的发行过程和认购对象合规性报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湘潭电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1704号）批复，同意湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”、“发行人”或“公司”）向不超过35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：一、发行概况 （一）发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。 （二）股票类型和每股面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （三）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年8月27日），本次向特定对象发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行的发行底价为12.27元/股。 发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发为13.30元/股，与发行底价的比率为108.39%，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 （四）发行数量 根据发行人及保荐人（主承销商）向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元，拟向特定对象发行的股票数量为不超过162,999,185股，即以拟募集资金金额上限200,000.00万元除以发行底价（向下取整精确至1股）对应的股数、本次向特定对象发行前总股本的30%的孰低值。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为150,375,939股，募集资金总额为1,999,999,988.70元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意湘潭电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1704号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限162,999,185股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.30元/股，发行股数150,375,939股，募集资金总额1,999,999,988.70元。本次发行对象最终确定为16名投资者，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向交易所报备的《发行方案》。本次发行配售结果如下：
本次发行募集资金总额为人民币1,999,999,988.70元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币20,705,420.73元后，募集资金净额为人民币1,979,294,567.97元。本次发行的募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所的相关法律法规及规范性文件执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （八）上市地点 限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 二、本次交易涉及的审议、批准程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2024年11月25日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了与本次发行的相关议案。 2、2025年1月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行的相关议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。 （二）本次发行的监管部门审核及注册过程 1、2025年7月21日，公司公告收到上海证券交易所上市审核中心关于湘潭电机股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的意见。 2、2025年8月20日，公司公告获得中国证监会出具《关于同意湘潭电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1704号），同意本次发行的注册申请。 三、本次向特定对象发行的具体情况 （一）发出认购邀请文件的情况 发行人和保荐人（主承销商）在本次发行过程中共向263家机构和个人送达认购邀请文件。 2025年8月22日保荐人（主承销商）向上交所报送《发行方案》及《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），共计257名特定投资者，包括截至2025年8月20日收市后发行人前20名股东20家（未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司），基金公司24家；证券公司16家；保险机构11家；其他机构172家；个人投资者14位。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报价开始前，保荐人（主承销商）收到共计6名新增投资者的认购意向，分别为创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）、王梓旭、湖北高投产控投资股份有限公司、西藏万青投资管理有限公司、余龙生、上海宁泉资产管理有限公司。保荐人（主承销商）在广东华商律师事务所的见证下，在审慎核查后将其列入本次发行认购对象名单中，并向其发送《认购邀请书》。 经保荐人（主承销商）核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。 本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或者间接形式参与本次发行认购”、“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。 （二）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年8月29 9:00-12:00 日 ，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐人（主 承销商）共收到23家认购对象提交的申购相关文件。 经保荐人（主承销商）核查确认，23家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《湘潭电机股份有限公司向特定对象发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外）。
（三）本次发行配售情况 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为13.30元/股，最终发行规模为150,375,939股，募集资金总额1,999,999,988.70元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，许可〔2025〕1704号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限162,999,185股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%，未超过募投项目资金总额200,000.00万元（含200,000.00万元）。 本次发行对象最终确定为16家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。 具体配售结果如下：
本次获配的投资者中，创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）、湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案登记手续及其管理人登记。 湖北省铁路发展基金有限责任公司、王梓旭、湖北高投产控投资股份有限公司、上海杉玺投资管理有限公司、唐祖怡、华灿桥、郭伟松均以自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、中汇人寿保险股份有限公司、易米基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品、公募基金产品、保险产品、养老金产品、企业年金产品、职业年金产品等参与本次认购。参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；上述发行获配对象管理的公募基金产品、保险产品、养老金产品、企业年金产品、职业年金产品不属于需按照《中华人民共和国证券投资基金法》的相关规定须登记或备案的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。 综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。 R4 本次湘电股份向特定对象发行风险等级界定为 （中高风险）级。专业投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。 本次湘电股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）发行对象的关联关系核查 经核查，本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰海通及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。 （七）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 本次向特定对象发行A股股票的发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （八）募集资金到账和验资情况 发行人和保荐人（主承销商）于2025年9月1日向获得配售的发行对象发出了《缴款通知书》，本次发行最终募集资金规模为1,999,999,988.70元，发行股数为人民币普通股150,375,939股。 截至2025年9月4日，本次发行获配投资者已将认购资金全额汇入国泰海通指定的认购资金专用账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2025年9月9日出具了《验资报告》（上会师报字（2025）第14401号）。根据该报告，截至2025年9月4日，国泰海通收到获配投资者缴付的认购资金共计人民币1,999,999,988.70元。 2025年9月5日，保荐人（主承销商）将上述认购资金扣除保荐承销费用（含持续督导费）的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户情况进行了审验，并于2025年9月9日出具《验资报告》（上会师报字（2025）第14403号）。根据该报告，截至2025年9月5日，发行人本次向特定对象发行人民币普通股150,375,939股，每股面值人民币1.00元，发行价格为13.30元/股，实际募集资金总额为人民币1,999,999,988.70元，扣除用于本次发行的相关费用（不含增值税）人民币20,705,420.73元，募集资金净额为人民币1,979,294,567.97元，其中新增股本人民币150,375,939.00元，新增资本公积1,828,918,628.97元。 本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及《注册管理办法》《实施细则》的相关法规规定。 （九）关于认购对象资金来源的说明 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）核查： 本次发行的16家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 2025年7月21日，公司公告收到上海证券交易所上市审核中心关于湘潭电机股份有限公司向特定对象发行A股股票审核通过的意见。 2025年8月20日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意湘潭电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1704号）。 保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。 本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
 |