恒润股份(603985):江阴市恒润重工股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则（2025年9月修订）
薪酬与考核委员会工作细则 二〇二五年九月 第一章总则 第一条为进一步健全江阴市恒润重工股份有限公司(以下简称“公司”)董事(不包括独立董事，下同)及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《江阴市恒润重工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第二章构成 第三条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事。 第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的1/3以上提名，经董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事成员担任；召集人在成员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条薪酬与考核委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。薪酬与考核委员会成员辞任导致薪酬与考核委员会成员低于法定最低人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事会审议通过，可对委员会成员在任期内进行调整。 薪酬与考核委员会因成员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应在60日内完成补选。 第七条薪酬与考核委员会下设薪酬与考核工作小组为日常办事机构，负责日常工作联络和薪酬与考核委员会会议组织等工作。 第三章职责与权限 第八条薪酬与考核委员会具有下列职责： (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； (二)薪酬计划或方案主要包括(但不限于)绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五)董事会授权的其他事宜。 第九条薪酬与考核委员会对董事会负责，其提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章决策程序 第十条薪酬与考核委员会下设的薪酬与考核工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： (一)公司主要财务指标和经营目标完成情况； (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； (三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；(四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；(五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作个人陈述；(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十二条薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会成员提议召开。薪酬与考核委员会会议须有2/3以上的成员出席方可举行。 薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。 第十三条薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第十四条薪酬与考核委员会成员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第十五条薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员过半数通过。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。 薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十七条必要时，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十条薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存。 第二十一条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的薪酬与考核委员会成员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。 第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈 报公司董事会。 第二十三条出席和列席会议的委员和代表对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十四条 本工作细则所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第二十五条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第二十六条 本工作细则与《公司法》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》相悖时，应按法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定执行，并应及时对本工作细则进行修订。 第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。 第二十八条 本工作细则自董事会批准之日起生效。 中财网
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