歌尔股份(002241):第六届监事会第二十七次会议决议
歌尔股份有限公司 第六届监事会第二十七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年9月9日以电子邮件方式发出，于2025年9月12日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席冯蓬勃先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。 一、监事会会议审议情况 经与会监事表决，形成如下决议： （一）审议通过《关于子公司股权交易事项的议案》 为更好地支持歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）未来业务发展，进一步增强公司在光波导等晶圆级微纳光学器件领域内的核心竞争力，并为公司AI智能眼镜、AR增强现实等整机业务的未来发展提供有力支持，公司及歌尔光学与交易相关方签署相关协议，由歌尔光学通过向交易对方增发52,951.1488万元注册资本的方式取得其持有的舜宇奥来微纳光学（上海）有限公司与舜宇奥来微纳光电信息技术（上海）有限公司100%股权（以下简称“换股交易”）。公司及歌尔光学其他现有股东放弃换股交易涉及的优先认购权。换股交易完成后，歌尔光学的注册资本将由105,902.2976万元增加至158,853.4464万元，公司对歌尔光学的持股比例将由56.6560%下降至37.7707%，仍为歌尔光学第一大股东。上述交易完成后，结合公司对歌尔光学的持股比例，以及公司未来可能与歌尔光学其他股东达成的关于歌尔光学董事会席位、公司章程等方面的进一步约定，并遵循会计准则的相关规定，歌尔光学将可能不再纳入公司的合并报表范围。 本次换股交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。换股交易完成后，如歌尔光学符合不再纳入公司合并报表范围的条件，则公司对所持有的歌尔光学股份的核算方式将由成本法调整为权益法，此调整将可能导致公司于交割当期产生约人民币20亿元的投资收益（上述金额为初步测算，因交割能否顺利完成及完成时间存在不确定性，具体金额可能发生变化，以交割当期公司经审计的财务数据为准）。上述投资收益为偶发的、一次性的投资收益，属于非经常性损益，不会对公司经营业绩产生长期的、本质性的影响。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司关于子公司股权交易事项的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 （二）审议通过《关于向歌尔光学科技有限公司增资暨关联交易的议案》议案一涉及的换股交易完成后，公司及宁波舜宇奥来技术有限公司拟分别向歌尔光学增资人民币2亿元以认购歌尔光学新增注册资本5,564.06万元（合计新增注册资本11,128.12万元），增资完成后公司对歌尔光学的持股比例将由37.7707%增加至38.5713%。 歌尔光学股东姜滨先生、姜龙先生、歌尔集团有限公司为公司关联方。本次公司向歌尔光学增资事项涉及关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案涉及的增资事项须在议案一涉及的换股交易事项经公司股东大会批准并交割后方可实施。 经审核，监事会认为：本次公司向歌尔光学增资涉及关联交易事项的相关决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。该事项的实施不存在影响公司持续经营能力的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次增资相关事项。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司关于向歌尔光学科技有限公司增资暨关联交易的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 二、备查文件 公司第六届监事会第二十七次会议决议。 特此公告。 歌尔股份有限公司监事会 二〇二五年九月十三日 中财网
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