英联股份(002846):2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东英联包装股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、以“三明治结构”的复合集流体破解传统材料痛点，赋能电池升级复合集流体材料的研发、生产、制造属于锂电池集流体行业，位于产业链中游。复合集流体行业产业链涵盖上游原材料（铝丝、靶材、基膜等）与设备（切割机、镀膜设备、热处理设备等）供应；中游主要是复合铝箔、复合铜箔相关材料制造商；下游应用于动力电池、消费电池、储能电池和固态电池等领域。复合集流体材料通过提升下游电池产品性能，使下游电池产品更好地满足电动汽车、消费电子、储能系统等终端市场的需求，推动产业链各环节协同发展。 本次拟投资的复合集流体项目的产品主要包括复合铝箔和复合铜箔。复合铝箔作为一种新型电池正极集流体材料，采用一步蒸镀的工艺，制备形成“铝-高分子材料-铝”的“三明治”材料结构，相较于传统铝箔技术路线主要具有安全性高、轻薄化及能量密度高等性能优势。复合铜箔是以PET/PP膜作为基膜，通过磁控溅射、水电镀等工艺，在其双面镀铜形成“铜-高分子材料-铜”的“三明治”材料结构，具有低成本、高安全性、高能量密度等优势。 2、依托新能源与消费电子行业强劲市场势能，复合集流体打开广阔应用空间 复合铝箔、复合铜箔作为下一代锂电池的集流体材料，与下游市场的发展密切相关。新能源产业作为国家战略性新兴产业，受到国家政策的大力支持，据，我国新能源汽车销量由2015年的33.1万辆增至2024年的1,286.6万辆，复合增长率达50.2%，2024年我国新能源汽车渗透率达到40.9%。 消费电子在我国已拥有成熟且庞大的市场规模，根据市场研究机构NIQ-GfK与中国电子商会联合发布数据，预计2024年中国科技及耐用消费品市场规模达到22,406亿元，其中以手机、穿戴设备为主的个人消费电子场景贡献超五成份额。 新能源市场与消费电子市场作为锂电池的主要应用领域，极大促进了锂电池市场的扩张。根据高工产研锂电研究所（GGII）数据，2024年中国锂电池出货量1,175GWh，同比增长32.6%，2025年上半年中国锂电池出货量达到776GWh，同比增长68%，呈现持续高速增长趋势，预计到2030年，中国锂电池市场出货量有望达到4TWh以上。锂电铝箔、铜箔作为锂电池重要组成部分，将随着锂电池市场的快速发展而不断增长，复合集流体作为下一代新型锂电材料，也将打开广阔的应用空间。 3、产业政策支持包装行业稳健发展，金属包装迎来发展机遇 包装产业是与国计民生密切相关的服务型制造业，在国民经济与社会发展中具有举足轻重的地位，是中国制造体系的重要组成部分，得到了国家产业政策的重要支持。“十三五”期间，中国包装联合会印发《中国包装工业发展规划》，围绕“中国制造2025”和“包装强国”建设任务，设定了“十三五”包装工业发展的两大核心目标：一是不断提升对国民经济和社会发展的支撑能力和贡献能力；二是不断提升品牌影响力和国际竞争力。“十四五规划”进一步强调“加快推动绿色低碳发展”的发展理念，鼓励“全面促进消费”并且“促进消费向绿色、健康、安全发展”，全方位的产业政策为金属包装企业做大做强、持续健康发展提供了强有力的制度保障。包装行业具有较大的市场潜力空2024-2029 间，中研普华产业研究院《 年中国包装行业发展趋势及竞争策略研究报告》显示，2023年全球包装市场规模已达1.17万亿美元，预计到2028年将增长至1.42万亿美元，年均复合增长率为3.9%。随着经济发展和国家相关政策法规、限塑政策的陆续出台，消费需求升级、环保意识增强，快速消费品金属包装市场将迎来进一步的发展。 4、下游快速消费品行业发展，带动金属包装产品需求提升 随着居民收入水平持续提升、消费渠道持续变革与数字化渗透不断深入，以及健康与价值导向的消费理念日益增强，我国快消品市场近年来呈现强劲增长态势，消费者对便捷、安全食品的需求持续攀升。在全球市场格局中，罐头食品凭借其安全营养、即食性强及环保特性，已成为适应快节奏生活的优选品类。相较于传统金属罐，金属易开盖凭借运输成本低、无半径限制等优势，为我国易开盖企业提供了立足国内、面向全球的发展新方向。我国供应链体系在原材料采购、生产协同等方面具备显著优势，叠加智能化产线带来的效率提升和设备成本优势，推动金属易开盖出口规模持续扩大。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、顺应新能源产业升级趋势，以复合集流体产业化夯实新材料板块，完善战略布局与长期价值构建 推进复合集流体产业化落地，是公司在全球新能源产业确定性增长背景下，响应产业升级需求的关键战略布局，亦是公司突破传统快消品金属包装业务边界、向高附加值新能源材料领域延伸的重要路径。 当前，锂电池作为新能源产业的核心部件，其对高效、安全、降本的技术需求持续升级，复合集流体凭借性能优势，已从技术研发阶段进入规模化应用的关键时期，行业应用加速趋势逐步显现。复合铝箔已在消费电子领域实现智能手机锂电池的批量配套，同时成功进入新能源汽车动力电池供应链，部分车型已完成搭载应用；复合铜箔虽受基材选择、成本控制等因素影响产业化节奏稍慢，但近年来产业链技术突破不断，应用方向逐步清晰，为行业参与者创造了把握产业机遇的窗口期。公司此时推进复合集流体产业化，是顺应新能源材料迭代趋势以及行业应用加速趋势，通过提前布局高潜力领域，为自身培育全新增长引擎，进而提升在新兴产业中的市场地位与行业影响力。 此外，获得下游头部客户验证成果并以此推进产业化，能够为公司在新能源材料领域的战略探索构建关键支撑，夯实发展基础。获得下游头部客户验证成果不仅是公司产品技术适配行业标准的重要印证，更能帮助公司快速建立在新能源产业链中的行业认可，为后续业务规模化推进提供战略背书。从长期发展来看，推进复合集流体产业化落地将有效助力公司加快从传统快消品金属加工领域向多元化新材料领域的延伸，发挥公司的资源整合能力与市场适应力，进而提升整体业务结构的抗波动性，为公司持续拓展产业边界、实现长期战略目标注入稳定性。 2、把握产业链增长机遇，扩充罐头易开盖产能以加强下游合作、巩固行业优势地位 随着我国居民生活水平日益提高，人们对罐头食品认知度也逐步提升，未来罐头食品的内需市场消费量有望进一步上升，加之我国罐头食品出口量一直保持较高水平，预计未来罐头行业仍将保持较为良好的发展态势。 国内罐头食品人均消费量的逐步提升、宠物食品罐头市场的渗透率不断提高以及海外市场持续稳定的增长，为上游罐头产业链企业提供了广阔的市场空间。作为罐头易开盖领域的龙头企业，公司为把握罐头易开盖市场的增长机遇，近年来积极拓展下游客户，以罐头易开盖为代表的高毛利产品销量增长明显，现有的产能已不能充分满足新增客户的需求，亟需扩大生产规模。 公司需要通过募投项目的开展实施，进一步满足市场和客户日益增长的需求，并通过扩大优质产能，巩固与下游优质食品罐头客户的长期合作关系，在行业集中度不断提升的变革中，增加市场占有率、巩固优势地位，提升公司综合竞争实力。 3、补充流动资金，增强抗风险能力 随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求日益增加。本次发行股票募集资金中的一部分将用于补充流动资金，这有助于优化公司的资本结构，提高公司的抗风险能力。充足的流动资金能够保障公司日常运营的顺利进行，也为公司未来可能面临的市场波动、业务拓展等情况提供资金储备，增强公司的财务弹性，使公司能够更好地应对各种挑战，实现可持续发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1.满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司拟投入复合集流体项目、罐头易开盖制造项目和补充流动资金，募集资金总需求为150,000万元。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。充足的现金流对企业的发展至关重要，且公司需保留一定资金用于未来日常生产经营，因此公司需要外部融资以支持项目建设。 2.向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式 公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款等债务融资将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。 综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次发行对象为不超过35名符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行的定价原则及依据 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派送现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （二）本次发行定价的方法和程序合理 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将获得本公司股东会审议通过，并经深交所审核通过且经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1.本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件 公司本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件，具体情况如下： (1)《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”公司本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名(含)符合法律法规规定的特定对象，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 (2)《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。 2.本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条以及相关规则的规定： (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； (4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3. 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 公司本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2) 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； (3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4.公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 (1)关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资” 截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。 (2)公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第十条、第十一条的理解与适用规定。 (3)关于“理性融资，合理确定融资规模” 根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募, 集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 本次发行的股票数量不超过125,998,090股(含本数)，未超过本次发行前总18 股本的百分之三十，距离前次募集资金到账日期超过 个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。 (4) “ ” 关于主要投向主业 根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。 公司本次发行募集资金总额不超过150,000万元(含本数)，扣除相关发行费用后，募集资金净额主要投向于复合集流体项目、罐头易开盖制造项目和补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。 因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。 5.公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上，公司符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行A股股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 A 本次向特定对象发行 股股票方案已获得公司第五届董事会第一次会议审议通过，相关文件均在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露媒体进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需获得本公司股东会审议通过，并经深交所审核通过且经中国证监会作出予以注册决定后，方可实施。 综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第五届董事会第一次会议审议通过。发行方案的实施在积极践行社会责任的同时，有利于优化公司资本结构，增强公司资金实力，有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件已在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 七、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析 公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关要求，为保障中小投资者利益，增强对股东的长期回报能力，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。具体如下： （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1.测算假设和前提条件 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。 （2）假设本次向特定对象发行股票于2026年6月末实施完毕，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准。 （3）以本次发行预案公告日公司总股本419,993,636股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。 （4）假设本次向特定对象发行募集资金总额为150,000.00万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 （5）公司2025年半年度归属于母公司股东的净利润为2,517.78万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,961.63万元，假设2025年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2025年半年度相应指标的年化金额（2025年半年度数据的2倍），对2026年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）与2025年度持平；（2）比2025年度增长10%；（3）比2025年度增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2. 对公司主要财务指标的影响
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。 （二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司的股本规模和净资产预计将有所增加，而募集资金的使用和效益产生需要一定的时间。如果公司的经营效率未能在短期内得到提升，在股本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。 特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年及2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。 （三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性详见《广东英联包装股份有限公司2025年度向A 特定对象发行 股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分内容。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）复合集流体项目 本项目作为公司切入新能源领域的重要布局，与现有业务在材料及采购端存在较强关联，同时为公司业务拓展提供广阔空间。公司深耕快消品金属包装业务多年，对金属材料的特性、品质标准以及加工工艺具有深厚积累，而复合铝箔/铜箔生产同样以金属为基础原料，过往在金属包装业务中积累的经验有助于公司推动实现新业务的落地。同时，公司在金属包装业务中搭建的稳定供应商网络、成熟的采购流程及成本控制体系，可复用于复合铝箔/铜箔的原材料采购环节，有效降低新业务在供应链搭建阶段的成本与风险。另外，公司在金属包装业务中对精益生产的管理经验、智能化和规模化制造体系的深厚积累，可协同应用到复合集流体业务量产环节，发挥公司的制造优势。 从整体发展来看，该项目顺应新能源行业发展趋势，是公司在现有业务基础上拓展新增长曲线的重要尝试，有助于完善公司产业布局，提升资源综合利用效率，为后续实现双主业协同发展奠定基础，进一步增强公司在市场中的综合竞争潜力。 （2）罐头易开盖制造项目 本项目是对公司现有核心业务的持续深化，是对公司当前订单增速较快的罐头易开盖产品的产能补充。作为国内易开盖领域的领军企业，公司已在汕头和扬州建立专业化生产基地，从事罐头易开盖、干粉易开盖与饮料易开盖产品的生产。2024年，公司罐头易开盖产品营业收入同比增长37.49%，产能利用率达到88.01%，至2025年上半年，罐头易开盖产能利用率已达94.78%，现有产能已难以满足快速增长的客户需求。本次募投依托现有成熟的金属包装制造体系，有助于公司高效稳定实现新产能的落地，巩固公司在罐头易开盖产品领域的技术和规模优势。 3 （）补充流动资金 补充流动资金能够为公司提供较为充足的营运资金，满足日常经营需求，降低公司财务成本，有利于公司现有业务的深入推进与可持续发展。 2. 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司高度重视人才储备与培养，将人才团队建设作为重点工作，通过外部引入与内部培养并行的方式，不断稳定和壮大管理及技术人才队伍，以适应公司快速发展的需求。在金属易开罐领域，公司依托深耕金属包装行业多年的技术团队，核心成员具备深厚的模具设计与智能化生产管理经验，支撑工艺持续优化与规模化制造能力。在复合集流体领域，公司子公司江苏英联组建了由博士、硕士领衔的跨学科研发团队，覆盖真空物理、光学膜、柔性材料等领域，在磁控溅射、水电镀等关键工艺上积累深厚经验，保障复合集流体产品研发工作技术先进性、与下游需求匹配度，实现在锂电池材料领域的竞争优势领域。 （2）技术方面 公司在传统业务与新兴业务领域形成了协同创新格局。公司传统易开罐业务以智能化设备升级和专利布局持续巩固优势，并通过模具精度优化与材料创新，满足食品饮料行业对安全性和生产效率的要求，拥有深厚的专利与技术积累，以支撑工艺迭代与不断发展。公司在复合集流体领域突破核心工艺瓶颈，采用“磁控溅射+水电镀”及一步蒸镀工艺，降低生产成本以更快推进大规模商业化应用。江苏英联在复合集流体方面已递交专利申请168件，已获授权68件，其中，发明专利4件，实用新型专利64件，为公司在复合集流体领域的研发和技术壁垒的构建提供知识产权保护。同时公司作为组长单位，主导推进《锂离子电池用复合铝箔》《锂离子电池用复合铜箔》的团体标准制定，助力行业标准的制定与完善。 （3）市场方面 + 公司在市场布局上形成“传统业务稳盘新兴业务破局”态势。公司易开盖业务深度服务知名品牌客户，获得了可口可乐、百事可乐、百威啤酒、王老吉、雀巢、亨氏等头部品牌的高度认可，通过产能扩张支撑销量增长，不断夯实在传统业务领域的市场地位。公司目前已就复合集流体业务获得某家韩国客户小批量生产订单，与广州某知名汽车公司研究院就下一代动力电池技术合作开发复合集流体一体化新型材料达成协议，还与某消费电池头部企业签署《合作开发框架协议》，在消费电池领域开展项目合作与协同。公司目前已实现了覆盖消费、动力、储能等多场景锂电应用领域的复合集流体材料合作研发与测试，产品已获得部分头部客户的反馈，取得进一步深度合作。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施： 1.加强募集资金管理，在合理规范前提下提高募集资金使用效率 为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格遵循相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 2.加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益 本次募集资金投资项目一方面围绕公司传统优势业务，有助于扩大公司整体规模、优化产品结构并扩大市场份额，另一方面投向新能源电池复合集流体延伸领域，发挥公司在金属制品领域的供应链优势、管理优势以及智能化生产优势，加快推动复合集流体项目的建设，将有助于提升公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 目前，公司在传统业务与新兴业务领域均与客户建立了良好的合作关系。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，以推动公司的效益提升。 3.完善公司治理，为企业发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益，为公司持续稳定发展提供有效的制度保障与科学的治理结构。 4.加大研发力度与人才培养，积极推动公司业务落地与增长 公司将持续深化技术创新与产品研发体系建设，不断加大研发资源投入力度，聚焦核心业务领域的技术突破与产品迭代升级，以科技创新赋能业务发展；同时将人才培养与团队建设置于战略优先位置，完善人才引育留用全链条机制，强化专业人才梯队培育，着力提升团队整体专业素养与创新能力，为公司发展提供坚实的人才保障。基于公司在金属制品领域长期积淀的行业经验、技术基础与市场优势，充分发挥既有业务的支撑引领作用，以研发创新为核心驱动力，以高素质人才团队为关键支撑，全面推进各项业务的高效落地与市场拓展，持续优化业务结构、提升市场竞争力与品牌影响力，助力公司实现持续、稳定、健康的业务增长，为公司长远战略目标的达成奠定坚实基础。 5.不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，按照《公司章程》明确的现金分红政策，在公司业务不断发展的过程中，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，公司董事会制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。 （六）公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 1. 公司控股股东、实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 2.公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： 1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 （七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，并将提交公司股东会审议。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 广东英联包装股份有限公司 董事会 2025年9月15日 中财网
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