奥比中光(688322):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于奥比中光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函中有关财务事项的说明（豁免版）
原标题:奥比中光:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于奥比中光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函中有关财务事项的说明（豁免版） 一、关于募投项目……………………………………………………第1—4页二、关于融资规模和效益测算………………………………………第4—29页三、关于经营情况…………………………………………………第29—51页四、关于财务性投资………………………………………………第51—63页关于奥比中光科技集团股份有限公司向特定对象 发行股票审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2025〕3-157号 上海证券交易所： 由中国国际金融股份有限公司转来的《关于奥比中光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕91号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称奥比中光公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、关于募投项目 根据申报材料：1）公司拟募集资金总额为不超过218,665.62万元，拟用于机器人AI视觉与空间感知技术研发平台项目、AI视觉传感器与智能硬件制造基地建设项目和补充流动资金；2）机器人AI视觉与空间感知技术研发平台项目将开展机器人视觉、AI视觉及多模态感知、高精度三维扫描、精密制造及组装工艺等核心技术研发，提供的产品及服务包括机器人视觉传感器全系产品矩阵、自主移动机器人定位感知解决方案、高中低档全系手持式三维扫描仪以及AI智能相机、AI智能硬件及3D解决方案等；3）AI视觉传感器与智能硬件制造基地建设项目拟扩大消费级应用设备和3D视觉传感器产品的生产能力；4）公司前次募集资金投向为3D视觉感知技术研发项目，节余募集资金25,530.96万元用于永久补充流动资金。请发行人说明：（1）实施本次募投项目的主要考虑及必要性；本次募投项目具体研发内容及产品，较公司现有业务、前次募投项目在运用技术、应用领域、功能实现、客户群体等方面的区别和联系，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否主要投向主业；（2）结合本次募投项目当前研发进展及后续安排、研发难点的攻克情况、技术及人员储备、设备购置、客户拓展以及下游应用行业监管政策等，说明本次募投项目的实施及商业化落地是否存在重大不确定性；（3）结合AI视觉传感器与智能硬件制造基地建设项目产品现有及规划产能、产能利用情况、下游市场需求、公司竞争优劣势、在手订单或意向订单等情况，说明本次产能规划的合理性及产能消化措施；（4）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述问题（4）进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题1） (一)前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例 1.除延期外，公司前次募投项目不涉及变更的情况 公司于2024年4月8日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模未发生变更的前提下，将募投项目“3D视觉感知技术研发项目”实施期限延长至2025年4月30日。 公司募投项目“3D视觉感知技术研发项目”的具体研发内容主要包括3D视觉感知技术的系统设计、芯片开发、深度引擎算法及应用算法研发、软件开发、光学系统设计等。本项目原计划36个月实施完成，具体分为土建工程、设备采购及安装调试、产品设计及开发、调试测试等各阶段。截至2024年4月，该募投项目中的土建工程已建设完毕，部分软硬件设备已完成采购及安装调试，芯片及软件研发有序推进投入，部分项目已取得实质性进展，其他项目在正常推进中。 2022年以来，受国内外经济形势变化及下游需求疲软等因素的影响，各类终端市场景气度较差，导致公司3D视觉感知技术市场渗透步伐放缓。面对市场环境的变化，公司结合实际情况，重新梳理了原有募投项目设备拟投资清单和产品设计开发节奏。公司秉承谨慎使用募集资金的原则，基于风险管控和发展规划等方面的考虑，在募投项目领域的投入较为慎重，导致募投项目的实施进度有所放缓。 因此，为提升公司募集资金运营效率，严格把控募投项目整体质量，保障募投项目顺利开展，公司综合考虑募投项目当前实施进度，经审慎研究后决定延长募投项目实施期限至2025年4月30日。 2024年11月22日，公司分别召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对首次公开发行股票募集资金投资项目予以整体结项，并将“3D视觉感知技术研发项目”节余募集资金用于永久补充公司流动资金。截至2025年6月30日，公司募集资金结余的金额为305.20万元（不含已将节余募集资金转至一般户的25,530.97万元）。 综上，公司前募项目虽存在延期情况，但延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 2.公司前次募投项目非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出”。公司首发募集资金中的非资本性支出主要包括人员投入、芯片研发费用、其他研发费用、补充流动资金以及节余募集资金永久补充流动资金。前次募投项目已于2024年11月正式结项，具体非资本性支出明细情况如下：
“3D视觉感知技术研发项目”的承诺投资金额为105,734.00万元，根据上表，扣除资本性支出（含土建及装修工程、软硬件设备）后，实际非资本性支出金额为78,359.64万元。考虑前次募集资金中的补充流动资金10,000.00万元，前次募集资金中合计非资本性支出金额为88,359.64万元，占公司前次募集资金总额123,963.10万元的比例为71.28%。 (二)核查程序及核查结论 1.核查程序 针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序： (1)获取公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》，查阅公司前次募集资金使用相关的董事会、股东会文件及披露公告，核查公司前次募集资金使用的基本情况、募集资金使用变更等信息； (2)取得公司前次募集资金台账、银行对账单，复核资本性支出及非资本性支出的具体项目内容及金额，核查公司前次募集资金非资本性支出合计金额占前次募集资金总额的比例。 2.核查结论 经核查，我们认为,除延期外，公司前次募投项目不涉及变更情况，前次募投项目非资本性支出金额为88,359.64万元，占公司前次募集资金总额的比例为71.28%。 二、关于融资规模与效益测算 根据申报材料：1）公司本次募集资金总额不超过218,665.62万元，主要用于机器人AI视觉与空间感知技术研发平台项目、AI视觉传感器与智能硬件制造基地建设项目、补充流动资金；2）公司在募集说明书中披露，其具备“轻资产、高研发投入”特点；3）截至 2025年3月末，公司持有货币资金74,775.39万元、交易性金融资产30,402.09万元、债权投资90,198.13万元，资产负债率为10.13%；4）本次募投AI视觉传感器与智能硬件制造基地建设项目涉及效益测算。 请发行人说明：（1）本次募投项目及融资规模的具体构成情况，相关设备购置的具体用途及购置费用、研发支出等的测算依据，预计形成的主要研发成果及产品；（2）结合公司资金缺口测算、资产负债率、货币资金及大额存单持有等情况，说明公司本次融资规模的合理性及紧迫性，超过募集资金30%的部分是否用于主营业务相关的研发投入；（3）本次募投项目产品单价、毛利率等指标测算的主要依据，是否与现有产品相关指标存在重大差异，并说明本次效益测算的谨慎性，本次募投项目实施后的相关费用及折旧摊销支出对公司未来经营业绩的影响。 请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并依照《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》的要求，就公司是否符合“轻资产、高研发投入”认定标准出具专项意见。（审核问询函问题2） (一)本次募投项目及融资规模的具体构成情况，相关设备购置的具体用途及购置费用、研发支出等的测算依据，预计形成的主要研发成果及产品1.本次募投项目及融资规模的具体构成情况，相关设备购置的具体用途及购置费用、研发支出等的测算依据 (1)本次募投项目及融资规模的具体构成情况 本次发行预计募集资金总额为不超过人民币191,844.39万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
1)机器人AI视觉与空间感知技术研发平台项目
本次募投项目预计设备购置费用共33,987.60万元。其中，“机器人AI视觉与空间感知技术研发平台项目”为28,486.60万元，主要包含计算与服务设备、光学设备、电子设备、工艺设备、质量测试设备、性能测评设备、对齐标定设备等；“AI视觉传感器与智能硬件制造基地建设项目”为5,501.00万元（其中以募集资金投入的金额为3,183.04万元），主要包含芯片组装设备、测试设备、小模组产线设备、大模组产线设备以及管理系统。本次募投项目购买设备类型及数量均根据募投项目实际需求确定，具体情况如下： 1)机器人AI视觉与空间感知技术研发平台项目
(3)研发支出情况及测算依据 本次“机器人AI视觉与空间感知技术研发平台项目”研发支出包括设备购置费、研发人员薪酬费用、流片费用及项目实施费用。设备购置费相关情况及测算依据详见本说明二（一）1（1）之说明，其他研发支出情况具体如下：1)研发人员薪酬费用 本次“机器人AI视觉与空间感知技术研发平台项目”涉及的研发人员薪酬费用为119,803.64万元，研发人员数量及薪酬费用具体测算如下：
未来，随着3D视觉感知技术产品应用场景的不断拓展、公司盈利能力的持续改善以及本次募投项目逐渐落地，公司资金实力及综合竞争力将进一步提升，对于研发人才的需求预计将进一步扩大。本项目建设期的预计研发人员数量为公司为满足研发项目需要而进行的合理扩张，有利于公司长期发展战略的实施。本项目拟招募的研发人员背景倾向于具备跨学科专业能力（如光学测量+计算机、机械+电子、芯片+算法+高性能计算等）的高级别研发人员，以及具备优异学习背景的高学历基层研发人员，因此建设期内预计研发人员平均薪酬将保持稳定增长态势，具备合理性。 2)流片费用 本项目的预计流片费用为12,000.00万元，具体如下：
3)项目实施费用 本项目的项目实施费用主要包括研发材料投入、租赁及物业费、技术服务费等，根据公司历史期间研发费用明细与研发职工薪酬费用配比关系计算，与实际情况较为相符，具体如下：
(二)结合公司资金缺口测算、资产负债率、货币资金及大额存单持有等情况，说明公司本次融资规模的合理性及紧迫性，超过募集资金30%的部分是否用于主营业务相关的研发投入 1.结合公司资金缺口测算、资产负债率、货币资金及大额存单持有等情况，说明公司本次融资规模的合理性及紧迫性 (1)公司资金缺口测算 公司综合考虑日常运营需求、货币资金余额及使用安排，并进行谨慎测算，以2024年末为基准测算的未来五年资金缺口情况如下：
注2：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测或分红承诺，下同 上表中具体参数测算如下： 1)未来期间经营性现金流入净额 在计算经营活动现金流净额时，考虑到公司历史上销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金分别与营业收入、营业成本金额较为接近，公司采用直接法对未来期间经营性现金流入净额进行测算。 ①营业收入与营业成本预计 公司2024年营业收入增长率为56.79%，2025年1-3月营业收入同比增长105.63%，2025年1-6月营业收入同比增长104.14%，自2025年一季度扭亏为盈后，连续两个季度扭亏并实现净利润不断攀升。因此，结合3D视觉行业最新市场需求和竞争态势，以及公司充分的技术储备，根据合理性与谨慎性原则，公司预计2025年、2026年、2027年、2028年、2029年营业收入分别为103,717.47万元、160,000万元、250,000万元、350,000万元、480,000万元，增长率分别为54.27%、56.25%、40.00%和37.14%。2022-2024年，公司毛利率分别为43.63%、42.65%、41.78%，根据合理性与谨慎性原则，公司预计2025年、2026年、2027年、2028年、2029年毛利率分别为40.85%、39%、37%、36%、35%，对应未来各年的营业成本分别为61,347.26万元、97,600万元、157,500万元、224,000万元和312,000万元。 上述相关假设及预估的财务数据仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺。 ②未来期间经营性现金流入净额预计 单位：万元
2024年末，公司的最低现金保有量情况如下：
注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销 注3：存货周转期=360/存货周转率，公司2022-2024年存货周转期分别为275.31天、270.94天、207.59天，公司采用最近三年平均值251.28天作为测算依据注4：应收款项周转期=360/应收款项周转率，公司2022-2024年应收款项周转期分别为108.32天、86.90天、75.72天，公司采用最近三年平均值90.31天作为测算依据注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。公司2022-2024年存在部分应付工程款，考虑到公司短期内暂无大额固定资产投入开支，基于审慎角度，剔除应付工程款影响后的应付款项周转期分别为74.42天、81.25天和105.69天，公司采用最近三年平均值87.12天作为测算依据 基于上述公式计算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为42,754.17万元。 3)未来5年期间新增最低现金保有量需求 最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与公司营业收入增速一致，则至2029年末，公司未来期间新增最低现金保有量需求为322,285.31万元。 4)已审议的主要投资项目资金需求 公司预计已审议的重大投资项目主要为顺德生产基地建设项目尾款5,464.15万元（截至2024年12月31日尾款金额），以及本次募投项目扣除研发人员薪酬后的总投资金额63,953.32万元，合计69,417.46万元。 5)未来5年预计现金分红支出 公司报告期前三年尚未盈利，根据前述假设，若公司自2025年起实现盈利，保守假设公司在2026年底前完成资本公积弥补亏损，自2027年起现金分红比例保持在45%，据此测算，未来5年预计现金分红支出为77,671.59万元。 因此，综上所述，考虑公司的货币资金、交易性金融资产、债权投资、未来期间经营性现金流入净额、未来资金需求等，公司资金缺口为192,737.54万元，超过本次募集资金总额191,844.39万元。因此，本次募集资金规模具备合理性。 (2)公司资产负债率、货币资金及大额存单持有情况 1)资产负债率情况 截至2025年6月30日，公司资产负债率为11.68%。 公司系采用“轻资产、高研发投入”模式的3D视觉感知技术研发型企业，本次募集资金主要投向研发创新项目，聚焦芯片设计、算法开发等关键环节。公司营运资金需求主要体现为人力成本支出，上游零部件如芯片、光学元器件等的生产环节主要采用委托加工模式，有效降低了固定资产投入规模及由此产生的债务融资需求。同时，公司持续深耕研发创新，研发费用金额较高且以费用化为主，未形成大规模可抵押资产；为共建良好产业生态，公司注重供应商合作，及时偿付货款，报告期各期末，应付票据及应付账款合计占总资产比例（即影响资产负债率情况）为1.28%、2.90%、4.58%及4.46%，占比较低。因此，报告期各期末，公司资产负债率水平较低。 公司参考高研发投入的上市公司负债结构规划公司的筹资安排，能够降低长期投资项目的运营风险。若通过金融机构借款等债权融资方式实施本次募投项目建设，一方面，本次募投项目资金需求量大、建设周期较长、募投项目短期难以完全实现预期经济效益，而债权融资期限较短，短贷长投会显著增加公司经营和财务风险，影响本次募投项目的顺利实施：另一方面，假设全部通过银行借款方式筹集资金（以5年期以上人民币贷款市场报价利率（LPR）3.5%进行测算），公司新增利息支出将超过6,700万元/年，大幅增加公司财务成本，降低盈利水平，不利于增强股东回报。 报告期各期末，公司、同行业可比公司的资产负债率情况如下：
报告期各期末，同行业可比公司平均资产负债率均低于20%，与公司较为接近，公司低负债的财务结构与行业技术驱动属性及发展阶段相契合。 2)货币资金 截至2025年6月30日，公司货币资金余额为59,596.44万元，主要由银行存款、银行承兑汇票保证金等构成。 3)交易性金融资产 截至2025年6月30日，公司交易性金融资产账面价值43,054.03万元，主要系结构性存款及理财产品。公司购买的结构性存款及银行理财产品均系安全性较高、流动性较强、风险较低的金融产品，投资上述理财产品主要是为了充分利用闲置资金进行现金管理，提升闲置资金使用效率。 4)债权投资 截至2025年6月30日，公司债权投资账面价值为99,816.94万元，均为大额存单。 (3)本次融资规模的合理性及紧迫性 党的十九大以来，国家出台了“1+N”政策体系赋能人工智能发展。2017年《新一代人工智能发展规划》将其上升至国家战略，完成顶层设计与系统部署；2025年政府工作报告提出持续推进“人工智能+”行动，强调数字技术与制造、市场优势结合，重点发展智能网联汽车、智能终端、智能制造装备等，同时优化算力布局与工业互联网创新。工信部、科技部等部委陆续出台发展规划、行动计划等落地政策，形成政策合力。 其中，智能机器人作为产业数字化与智能化升级的关键载体，获国家重点扶持。2021年工信部等15部门联合发布《“十四五”机器人产业发展规划》，提出到2025年成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地，2035年综合实力达到国际领先水平的目标。广东省、深圳市也相继出台专项行动计划，助推机器人迈入高质量发展快车道。2024年国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》将高分辨率视觉传感器等纳入鼓励类产业。2025年《政府工作报告》明确提出支持大模型广泛应用，大力发展智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终端，建立未来产业投入增长机制，培育具身智能等未来产业。2025年8月，国务院发布《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，强调以科技、产业、消费、民生、治理、全球合作等领域为重点，深入实施“人工智能+”行动，涌现一批新基础设施、新技术体系、新产业生态、新就业岗位等，加快培育发展新质生产力，使全体人民共享人工智能发展成果，更好服务中国式现代化建设；到2027年，率先实现人工智能与6大重点领域广泛深度融合，新一代智能终端、智能体等应用普及率超70%，智能经济核心产业规模快速增长，人工智能在公共治理中的作用明显增强，人工智能开放合作体系不断完善；到2030年，我国人工智能全面赋能高质量发展，新一代智能终端、智能体等应用普及率超90%，智能经济成为我国经济发展的重要增长极，推动技术普惠和成果共享；到2035年，我国全面步入智能经济和智能社会发展新阶段，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑。（未完）  |