三羊马(001317):申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司提前赎回三羊转债的核查意见
关于三羊马（重庆）物流股份有限公司 提前赎回“三羊转债”的核查意见 申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关规定，对公司本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“三羊转债”）的事项进行了核查，核查情况如下： 一、可转换公司债券发行上市情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（（证监许可〔2023〕1981号）核准，公司于 2023年 10月 26日向不特定对象发行了可转换公司债券 2,100,000张，每张面值 100.00元，按面值发行，共计募集资金 21,000.00万元，期限为自发行之日起 6年。 （二）可转债上市情况 经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于 2023年 11月 17日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“三羊转债”，债券代码“127097”。 （三）可转债转股期限 “三羊转债”的转股期限自发行结束之日（2023年 11月 1日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2024年 5月 1日至 2029年 10月 25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （四）可转债转股价格历次调整情况 1、“三羊转债”的初始转股价格为 37.65元/股。 2、2024年 6月 11日，公司实施 2023年度利润分配，根据相关法规和《募集说明书》的规定，“三羊转债”的转股价格由 37.65元/股调整为 37.53元/股。 调整后的转股价格自 2024年 6月 11日起生效。 3、2025年 6月 25日，公司实施 2024年度利润分配，根据相关法规和《募集说明书》的规定，“三羊转债”的转股价格由 37.53元/股调整为 37.43元/股。 调整后的转股价格自 2025年 6月 25日起生效。 二、赎回情况概述 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》，“三羊转债”有条件赎回条款的相关约定如下： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（ （ 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）触发赎回情形 自 2025年 8月 6日至 2025年 9月 16日，公司股票连续 30个交易日中已有 15个交易日的收盘价不低于“三羊转债”当期转股价格（即 37.43元/股）的130%（即（ 48.659元/股），已触发“三羊转债”的有条件赎回条款，（即在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（ 130%））。 公司于 2025年 9月 16日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于提前赎回“三羊转债”的议案》，结合当前市场及公司实际情况，经过综合考虑，公司董事会决定行使“三羊转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层及相关部门负责后续赎回的全部相关事宜。 三、赎回实施安排 （一）赎回价格及其确定依据 根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为100.49元/张（ 息、 税）。具体计算过程如下： 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息； B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 当期应计利息 IA=B×i×t÷365=100×0.50%×357÷365≈0.49元/张； 赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.49=100.49元/张。 扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。 （二）赎回对象 “三羊转债”持有人。 （三）赎回程序及时间安排 1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“三羊转债”持有人本次赎回的相关事项。 2、“三羊转债”自 2025年 10月 14日起停止交易。 3、“三羊转债”的赎回登记日为 2025年 10月 16日。 4、“三羊转债”自 2025年 10月 17日起停止转股。 5、“三羊转债”赎回日为 2025年 10月 17日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年 10月 16日）收市后在中登公司登记在册的“三羊转债”。本次赎回完成后，“三羊转债”将在深交所摘牌。 6、2025年 10月 22日为发行人（公司）资金到账日（到达中登公司账户），2025年 10月 24日为赎回款到达“三羊转债”持有人资金账户日，届时“三羊转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“三羊转债”持有人的资金账户。 7、在本次赎回结束后，公司将按照相关监管规则在指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和“三羊转债”的摘牌公告。 （四）其他事宜 咨询部门：公司证券部 咨询电话：023-63055149 四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、 高级管理人员在赎回条件满足前六个月内交易“三羊转债”的情况 经自查，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次（“三羊转债”赎回条件满足前六个月内不存在交易（“三羊转债”的情况。 五、其他需说明的事项 进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。 2、可转债转股最小申报单位为 1张，每张面额为 100.00元，转换成股份的最小单位为 1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。 3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：三羊马本次提前赎回（“三羊转债”的事项已于 2025年9月16日经公司第四届董事会第四次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。 综上，保荐机构对三羊马本次提前赎回“三羊转债”事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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