三羊马(001317):上海市汇业（重庆）律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书
上海市汇业（重庆）律师事务所 关于三羊马（重庆）物流股份有限公司 提前赎回可转换公司债券的 法律意见书 二〇二五年九月 上海市汇业（重庆）律师事务所 关于三羊马（重庆）物流股份有限公司 提前赎回可转换公司债券的 法律意见书 致：三羊马（重庆）物流股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《三羊马（重庆）物流股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，上海市汇业（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司或发行人”）的委托，对公司可转换公司债券提前赎回（以下简称“本次赎回”）的相关事宜进行核查，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规 （三）本法律意见书仅就与本次赎回有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项的内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 （五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。 （六）本法律意见书仅供公司本次赎回之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法律文件，随同其他文件材料一同上报或公告。 （七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 根据有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司所提供的有关文件和有关事实进 行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次赎回的可转换公司债券的上市情况 （一）公司内部批准和授权 1. 2022年 12月 19日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<三羊马(重庆)物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于<三羊马(重庆)物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》、《关于<三羊马(重庆)物流股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于提请召开 2023年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，并发出召开股东大会的通知。 2. 2023年 1月 6日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了公开发行可转换公司债券的相关议案。 3. 2023年 2月 24日，在全面注册制规则实施后，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于<三羊马(重庆)物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<三羊马(重庆)物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于<三羊马(重庆)物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》、《关于<三羊马(重庆)物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于提请召开 2023年第二次临时股东大会的议案》 等相关议案，并发出召开股东大会的通知。 4. 2023年 3月 15日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等相关议案。 5. 2023年 5月 24日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议并通过《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>（修订稿）的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>（修订稿）的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。 （二）中国证券监督管理委员会的核准 根据公司于 2023年 9月 7日披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：2023-062），公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 （三）上市情况 根据公司于 2023年 11月 13日披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》（公告编号：2023-080），公司于 2023年 10月 26日向不特定对象发行了 210.00万张可转换公司债券，每张面值人民币 100元，发行总额 21,000.00万元；公司 21,000.00万元可转换公司债券于 2023年 11月 17日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称为“三羊转债”，债券代码为“127097”，债券存续的起止日期为“2023年 10月 26日至 2029年 10月 25日”。 二、关于实施本次赎回的赎回条件 （一）《募集说明书》规定的赎回条件 根据《募集说明书》，“三羊转债 ”有条件赎回条款如下： “在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。” （二）《管理办法》《监管指引》规定的赎回条件 根据《管理办法》第十一条第一款规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债”；第十三条规定：“在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险”；第十四条第一款、第二款规定：“发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。” 根据《监管指引》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债”；第二十一条规定：“在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险”；第二十二条第一款规定：“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。” （三）发行人已满足赎回条件 根据发行人于 2025年 9月 16日召开的第四届董事会第四次会议决议以及《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于提前赎回“三羊转债”的公告》（公告编号：2025-072），自 2025年 8月 6日至 2025年 9月 16日期间，公司股票连续30个交易日中已有 15个交易日的收盘价不低于“三羊转债”当期转股价格（即37.43元/股）的 130%（即 37.43元/股）的 130%（即 48.659元/股），已触发“三羊转债”的有条件赎回条款。 发行人于 2025年 8月 29日披露了《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于“三羊转债”预计触发赎回条件的提示性公告》（公告编号：2025-069）。 综上所述，本所律师认为，本次赎回符合《管理办法》、《监管指引》和《募集说明书》规定的有条件赎回条款条件。 三、本次赎回已取得公司决策机构批准 2025年 9月 16日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于提前赎回“三羊转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会同意行使“三羊转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层及相关部门负责后续赎回的全部相关事宜。 综上所述，本所律师认为，本次赎回已经取得公司董事会批准，符合《监管指引》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》、《监管指引》的规定履行信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1. 《募集说明书》约定的有条件赎回条款已经满足，本次赎回符合《管理办法》、《监管指引》规定的赎回条件； 2. 本次赎回已经取得公司董事会批准，符合《监管指引》的相关规定； 3. 公司尚需根据《管理办法》及《监管指引》的规定履行信息披露义务。 本法律意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字，并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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