ST未名(002581):浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司2025年股票期权激励计划授予事项的法律意见书
电话：0755-26907494 传真：0755-26906383 http://www.tclawfirm.com 致：山东未名生物医药股份有限公司 浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受山东未名生物医药股份有限公司（以下简称未名医药或公司）委托，担任公司本次实施2025年股票期权激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称法律法规）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，以及《山东未名生物医药股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就本激励计划授予（以下简称本次授予）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1.本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 2.本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 6.本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对公司的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。 基于以上前提及限定，本所现出具法律意见如下： 一、本次授予的批准与授权 （一）已履行的程序 根据公司提供的相关会议决议文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次授予相关事项，公司已取得的批准与授权如下： 1.2025年8月29日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2025年股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）、《2025年股票期权激励计划授予激励对象名单》。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，认为本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2.2025年8月29日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。 3.2025年8月29日至2025年9月10日，公司对本激励计划授予激励对象信息进行了内部公示。2025年9月11日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。 董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划拟激励对象符合《管理办法》等法律、法规规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。 4.2025年9月16日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。 5.根据股东会的授权，2025年9月16日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本激励计划授予的情况 （一）本次授予的授予日 根据公司2025年第二次临时股东会的授权，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定2025年9月16日为本次授予的授予日。 经核查，公司董事会确定的本激励计划授予日为交易日，且在公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内。 综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，总人数为154人，拟向激励对象授予股票期权4,600万份，行权价格为7.39元/股。 经公司第六届董事会第七次会议决议，公司董事会确定本激励计划的授予日为2025年9月16日，并同意以7.39元/股的行权价格向符合授予条件的154名激励对象授予4,600万份股票期权。 综上，本所认为，本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权，必须同时满足以下条件： 1.公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的相关文件并经本所核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未出现前述情形。据此，本所认为，本次授予的授予条件已经满足。 三、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，授予条件已经满足；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。 本法律意见书一式肆份。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司2025年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）浙江天册（深圳）律师事务所（盖章） 单位负责人： 文道军 经办律师： 徐 磊 经办律师： 刘雪莹 二〇二五年九月十六日 中财网
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