奥特佳(002239):中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（豁免版）
原标题:奥特佳:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（豁免版） 关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 众环专字（2025）3300248号 深圳证券交易所： 根据贵所于 2025 年 9 月 3 日出具的《关于奥特佳新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2025〕120033号)（以下简称“问询函”）相关问题的要求，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“我们”或“本所”）作为奥特佳新能源科技集团股份有限公司（曾用名：奥特佳新能源科技股份有限公司，以下简称“发行人”、“公司”或者“奥特佳”）向特定对象发行股票的申报会计师，对问询函中需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真的核查，现将有关问题的核查情况和核查意见回复如下： 注 1:本所对发行人 2024年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的众环审字(2025)3300127号审计报告。 注 2:本所未对发行人 2022年度、2023年度、2025年 1-6月期间的财务报表出具审计或审阅报告，仅针对本次问询函中需要申报会计师说明或发表意见的问题实施了函证、检查、分析等专项核查程序。 注 3:报告期指 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-6月。 问题2 公司主营业务是汽车热管理系统及零部件的技术开发、产品生产及销售。 报告期内，公司营业收入分别为623,017.85万元、685,199.85万元、813,851.47万元及191,134.04万元。同期扣非归母净利润分别为7,162.37万元、4,867.06万元、11,919.03万元和4,407.49万元。报告期内，发行人综合毛利率分别为15.19%、11.80%、13.42%和11.68%，同期境外销售毛利率分别为9.23%、0.38%、12.73%和11.25%。 请发行人补充说明：（1）结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近三年一期发行人毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续；结合同行业可比公司近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否为行业趋势。（2）结合公司境外生产经营模式，主要客户情况，说明毛利率低于境内毛利率且变动较大的原因及合理性。（3）结合上述情况说明发行人最近三年营收增长但同期扣非归母净利润产生较大波动的主要原因，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近三年一期发行人毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续；结合同行业可比公司近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否为行业趋势 （一）结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近三年一期发行人毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续 奥特佳是中国汽车空调热管理领域的龙头企业之一，但受中国汽车行业“内卷式”竞争的牵连，近年来产品毛利率也受到了一定程度的影响。公司业务主要分为汽车空调压缩机、汽车空调系统及储能电池热管理设备两大业务板块，产品销售模式以直销为主（报告期内销售占比约 90%），且主要针对整车厂客户销售，客户议价能力较强，公司受其价格年降政策影响较大。 报告期内，公司电动压缩机的销售单价整体呈下降趋势，活塞压缩机和涡旋压缩机的销售单价总体保持稳定；受电动压缩机价值量较大及营收占比提升的综合影响，公司压缩机板块的单位收入整体呈上升趋势，但是变动幅度低于单位成本变动幅度，因而导致毛利率有所下滑；公司汽车空调系统及储能电池热管理设备板块的产品以定制化为主，不同客户间产品差异较大，但受行业竞争环境影响，毛利率亦有所下滑。 受整车厂客户采购年降政策的影响，公司也会适时将价格年降的压力往上游原材料供应商传导，但部分原材料（如金属、芯片相关器件）向上游传导的能力有限；而可以价格年降的原材料受价格谈判时间及采购批次的影响，传导至成本端也存在时间上的差异，对毛利率的影响存在滞后效应。公司两大业务板块所需的原材料构成存在较大差异，但各板块主要构成的原材料采购价格变动趋势与相关产品成本的变动趋势总体相符。 鉴于目前汽车行业激烈的竞争环境，公司亦采取了一系列措施改善公司的盈利能力，且国家相关部门亦在不断出台相关政策引导汽车行业回归理性竞争，但若未来市场竞争依然持续加剧，公司毛利率存在进一步下滑的风险，公司已在《募集说明书》中进行风险提示。 1、发行人市场地位情况 奥特佳作为国内汽车热管理行业内自主品牌的龙头企业之一，建立 20多年来始终专注于汽车热管理系统的各类终端核心产品及高附加值关键零部件业务，拥有业内先进的综合性汽车热管理产品的技术优势。 奥特佳生产的汽车空调压缩机产品广受海内外客户认可，根据中国汽车工业协会的统计数据，2020-2022年公司汽车空调压缩机产品在国内市场的占有率分别为 20.1%、23%、19.4%，在国内自主品牌中排名第一。 奥特佳凭借过硬的技术与优质的产品，服务国际市场众多主流整车企业。公司在国内的客户基本包含了现有的主要汽车制造商（含新能源汽车制造商），主要有：吉利汽车、比亚迪汽车、理想汽车、奇瑞汽车、长安汽车、零跑汽车、上汽通用五菱汽车、蔚来汽车、东风汽车、江铃汽车、小鹏汽车、北京汽车、陕西汽车等和其他多家市场新兴电动汽车制造商；国际主要客户主要分布在北美、欧洲、东南亚、南亚等地区，主要有：斯泰兰蒂斯汽车、大众汽车、福特汽车、通用汽车、塔塔汽车、宝腾汽车、某国际知名电动汽车生产商及部分新能源汽车新秀厂商。 近年来，中国汽车市场继续保持稳健增长的势头，尤其是新能源汽车产业发展极为迅猛，汽车性能不断提升，产品功能愈发丰富，车型迭代持续加快，然而价格却不升反降。2020-2024年，我国汽车销量由 2,531.10万辆增至 3,143.60万辆，但行业利润率却由 6.20%下降至 4.30%，中国汽车行业在“量增利减”的困境中，面临着从高速增长转向高质量发展的阵痛。由于汽车产业链条长，整个行业牵一发而动全身，“内卷式”竞争不只是降低车企自身的利润，也会导致整个产业链效益下降。近期国家相关部门已关注到新能源汽车行业价格内卷等恶性竞争现象，并陆续出台了相关政策促进汽车行业回归理性竞争。 尽管奥特佳作为中国汽车空调热管理领域的龙头企业之一，但受中国汽车行业“内卷式”竞争的牵连，近年来产品毛利率也受到了一定程度的影响。 2020年以来中国汽车销量及利润率（单位：万辆） 4,000.00 8.00% 6.20% 6.10% 5.70% 3,143.60 3,009.40 2,686.40 2,627.50 2,531.10 3,000.00 6.00% 5.00% 4.80% 4.30% 1565.30 2,000.00 4.00% 1,000.00 2.00% 0.00 0.00% 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年1-6月 汽车销量 利润率 数据来源：中国汽车工业协会、国家统计局 2、发行人产品定价模式 发行人销售模式以直销为主（报告期内销售占比约 90%），且主要针对整车厂客户销售，客户议价能力较强，总体而言公司受主机厂价格年降政策影响较大。 针对整车厂客户，发行人产品定价模式主要分为以下两种： （1）公司在拓展新客户或者针对原有客户的新项目时，通常会在产品成本及预期合理利润的基础上，综合考虑定点车型对产品的预期采购量、客户在领域内的知名度及市占率、市场竞争等因素后向客户提出报价，并通过客户组织的招投标等方式确定最终产品的销售价格。 （2）针对与老客户持续合作的项目，客户会周期性地（通常每年度或者每半年度）与公司协商确定产品在一段时间内执行的销售价格，在与客户议价的过程中，由于整车厂一般会对公司产品有价格年降要求，因此，公司产品价格整体呈下降趋势，在价格降至较低水平时，年降政策通常不再执行。 3、发行人现有产品价格变动趋势 （1）汽车空调压缩机 报告期内，发行人汽车空调压缩机产品的销售单价情况如下： 单位：元/台
（2）汽车空调系统及储能电池热管理设备 公司汽车空调系统及储能电池热管理设备以定制化产品为主，不同客户间产品差异较大。以汽车空调系统的主要产品空调箱为例，其在境内、北美等地均有销售，为增强产品的对比性，分别选择了向客户 A境内、美国均有销售的空调箱产品进行平均单价的对比分析，具体如下： 单位：元/台
如上表所示，因中国和美国各项成本费用不同，公司对客户 A境外产品的销售均价整体高于国内，其中：境内因市场竞争激烈及主机厂年降政策影响，整体价格呈下降趋势；境外销售均价在报告期内总体保持稳定。 4、发行人原材料价格变动趋势 受整车厂客户采购年降政策的影响，公司也会适时将价格年降的压力往上游原材料供应商传导，但部分原材料（如金属、芯片相关器件）向上游传导的能力有限；而可以价格年降的原材料受价格谈判时间及采购批次的影响，传导至成本端也存在时间上的差异，对毛利率的影响存在滞后效应。公司两大业务板块所需的原材料构成存在较大差异，但各板块主要构成的原材料采购价格变动趋势与相关产品成本的变动趋势总体相符。 以下分板块对原材料价格的变动趋势进行具体分析： （1）汽车空调压缩机 报告期各期，发行人汽车空调压缩机的单位成本变化如下： 单位：元/台
报告期各期，发行人汽车空调压缩机成本构成中直接材料占 80%左右，生产需要的原材料包括金属（主要为铝锭/铝水、五金件、机械加工件等）、电子器件（主要为芯片、PCB、滤波器、变压器、晶振、电感、电容、电阻等）、离合器、电机等。报告期各期，发行人汽车空调压缩机板块采购原材料构成如下： 单位：万元
发行人汽车空调压缩机板块采购的金属种类和型号较多，包括铝材、五金件、轴承、机械加工件等，单一品类中铝材采购占比相对较高，各期占金属采购额的比例超过 20%。报告期各期，发行人汽车空调压缩机板块采购铝材（以 kg计价）的平均价格与市场价格波动基本一致，整体较为稳定，价格波动对压缩机的毛利率影响较小。具体情况如下： 单位：元/kg
②电子器件 发行人汽车空调压缩机板块采购的电子器件，主要包括芯片、PCB、滤波器、变压器、晶振、电感、电容、电阻等，报告期各期电子器件的平均采购价格分别为 1.14元/个、0.87元/个、0.59元/个和 0.74元/个，总体呈下降趋势，与电动压缩机的成本变动趋势整体相符。 ③电机与离合器 发行人汽车空调压缩机板块报告期内采购的电机与离合器的均价如下： 单位：元/个
综上，汽车空调压缩机板块中采购的主要原材料中铝材、离合器类相关部件的价格整体较为稳定，与活塞压缩机与涡旋压缩机的单位成本变化趋势基本相符；电子器件与电机的采购价格呈下降趋势，与电动压缩机的单位成本变化趋势基本相符。 （2）汽车空调系统及储能电池热管理设备 报告期内，公司汽车空调系统及储能电池热管理设备板块的产品以定制化为主，非相对标准化产品，不同客户、不同项目间产品差异较大，报告期内的毛利率分别为 14.26%、8.00%、13.24%和 13.44%，对毛利率影响较大的因素主要是市场价格下滑、固定成本和和境外子公司运营成本等（详见“问题 2/一/（一）/5/（1）发行人最近三年一期毛利率下滑的主要原因”之回复）。汽车空调系统及储能电池热管理设备板块报告期各期相关产品所需的主要原材料构成及种类亦存在较大差异，以 2024年为例，除金属（主要为铝卷/铝箔、钣金、冲压件等）外，所用的电子器件相关的物料代码约 400个、塑料件相关的物料代码有 3,000多个，但主要原材料整体采购价格相对较为稳定，对毛利率影响较小。 5、发行人最近三年一期毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续 （1）发行人最近三年一期毛利率下滑的主要原因 报告期内，公司毛利率分产品情况如下： 单位：%
①汽车空调压缩机板块。报告期内，公司汽车空调压缩机业务毛利率分别为16.62%、16.51%、13.60%和 11.92%，整体呈下降趋势。 对汽车空调压缩机板块毛利率的敏感性分析如下： 单位：元
②汽车空调系统及储能电池热管理设备板块。报告期内，公司汽车空调系统及储能电池热管理设备板块的产品以定制化为主，不同客户间产品差异较大，报告期内的毛利率分别为 14.26%、8.00%、13.24%和 13.44%，毛利率亦有所下滑。 主要影响因素包括：①汽车空调系统产品价格年降，同时竞争加剧导致市场价格下滑；②由于竞争加剧导致储能电池热管理设备业务销售量和销售价格下降，固定成本使得毛利率下降。2023年，受北美生产基地运营成本较高影响，毛利率下降；2024年，随着公司将美国自有工厂搬迁至墨西哥，生产成本降低，毛利率回升，具体详见“问题 3/五/（一）/3、北美子公司的成本费用、毛利率波动及（二）说明北美子公司持续亏损的原因及合理性以及发行人的应对措施”之回复。 （2）毛利率下滑趋势是否会持续 受整车厂价格年降政策以及公司汽车空调系统境外子公司运营成本相对较高等因素的影响，公司毛利率在报告期内整体呈下降趋势。鉴于目前汽车行业激烈的竞争环境，公司亦采取了一系列措施改善公司的盈利能力，主要包括： ①精益化管理，落实降本增效。采购管理上，公司改革零部件独供模式，引入多元供应商竞争，主要原材料采购成本通过线上竞标、上线 VMI模式（供应商库存管理模式）、集中采购等有力措施得以有效降低；在材料和工艺上，稳健革新，优化技术路径，减少了非必要、可合格替代的零部件数量以节省成本；在存货管理上，公司启动了存货整理计划，合理化采购计划，加强供应链科学化管理，优化销售计划，规范呆滞物料控制与盘活使用。 ②设立营销中心，提升销售能力。报告期内，公司成立了营销中心，整合各主要产品原本分散的销售服务力量，制定以奥特佳为核心品牌概念、各类产品相融合的统一营销政策，避免分散出击、各自为战状态，动态分配资源，克服不同类产品营销的差异化壁垒，主动适应价格竞争激烈、新客户壁垒提高等市场变化。 ③加强境外管控，提升境外业绩。境外管控上，公司对北美基地进行布局调整，将位于美国的自有工厂搬迁至墨西哥，降低了运营管理等成本。 ④深化财务管理，优化融资成本。报告期内，公司制定多项财务管理制度，实现了对各子公司的资金集中管控，公司资金集约使用效率提升，融资成本逐步降低，对应的财务费用金额有所减少。 当前，虽然公司已采取多项措施应对激烈的市场竞争，且国家相关部门亦在不断出台相关政策引导汽车行业回归理性竞争，但若未来市场竞争依然持续加剧，公司毛利率存在进一步下滑的风险。 发行人已在《募集说明书》“重大事项提示/二/（一）市场和经营风险”进风险提示： “5、毛利率进一步下滑的风险 报告期内，公司毛利率分别为 15.19%、11.80%、13.42%和 12.64%，受电动压缩机年降政策以及汽车空调系统境外子公司运营成本较高影响，公司毛利率整体呈下滑状态。如果未来出现行业竞争加剧、公司对境外子公司管控不力等情况，而公司未能及时通过提高产品质量、优化产品成本等方式充分参与市场竞争，则公司毛利率存在进一步下滑的风险，会对公司的持续盈利能力等产生负面影响。” （二）结合同行业可比公司近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否为行业趋势 报告期内，公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
1、汽车空调压缩机 报告期内，公司汽车空调压缩机业务毛利率与同行业可比业务毛利率对比情况如下：
2、汽车空调系统及储能电池热管理设备 报告期内，公司汽车空调系统及储能电池热管理设备毛利率与同行业可比业务毛利率对比情况如下：
（三）核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）通过公开渠道查阅发行人市场地位、中国汽车销量及行业利润率等信息； （2）取得并查阅发行人主要产品销量、收入以及平均销售单价数据，了解平均销售单价的波动原因； （3）取得并查阅发行人主要原材料种类及构成、采购量以及采购价格等数据，了解原材料采购价格波动的原因，并与单位成本变动进行对比分析； （4）取得并查阅发行人分产品的收入成本明细表，分析发行人主要产品的毛利率变动情况，对毛利率变动原因进行分析； （5）查阅同行业上市公司公开信息，了解其产品结构及毛利率变动趋势，并与发行人进行对比分析； （6）获取公司出具的说明，了解公司产品的销售模式、定价模式、毛利率波动原因以及应对毛利率下滑的主要措施。 2、核查意见 经核查，我们认为： （1）报告期内，公司综合毛利率整体呈下滑趋势，主要受市场竞争加剧和整车厂产品价格年降影响，其中：汽车空调压缩机板块毛利率下滑，主要系电动压缩机销售价格有所下降，拉低了汽车空调压缩机板块整体毛利率；汽车空调系统和储能热管理设备毛利率下滑，主要受产品价格下降以及北美子公司生产经营影响。 （2）公司已采取多项措施应对毛利率下滑的情况，若未来市场竞争依然持续加剧，则公司毛利率存在进一步下滑的风险，发行人已在《募集说明书》中进行风险提示。 （3）公司综合毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异，主要系产品结构不同导致，具备商业合理性。 二、结合公司境外生产经营模式，主要客户情况，说明毛利率低于境内毛利率且变动较大的原因及合理性 截至 2025年 6月 30日，公司在中国大陆以外拥有 7个研发及生产基地，业务主要集中在汽车空调系统及其配件生产/组装和销售；境外基地的设立以辐射一个区域为原则，主要服务于国际知名汽车集团（包括客户 A、捷豹路虎、大众、福特、斯泰兰蒂斯等）；境外基地的原材料主要从国内采购，不涉及核心复杂的生产工艺，研发职能主要归属于中国总部，具体销售活动则一定程度上更依赖于当地员工；受各基地人工、运费、税率等各项成本费用不同的影响，各主体的生产运营成本有所不同（其中北美子公司相对较高），但总体高于中国境内，由此导致境外毛利率低于境内。 （一）发行人境外生产经营模式 截至 2025年 6月 30日，公司在中国大陆以外拥有 7个研发及生产基地，分布在墨西哥、美国、泰国、斯洛伐克、土耳其、摩洛哥等地，主要从事汽车空调系统及其配件生产/组装和销售、涡旋压缩机组装和销售、配套研发及贸易。
报告期内，发行人境外主要客户情况如下： 单位：万元
（三）发行人境外毛利率低于境内毛利率且变动较大的原因及合理性 报告期内，公司毛利率分销售区域情况如下： 单位：%
报告期内，公司境外销售毛利率分别为 9.23%、0.38%、12.73%和 12.58%。 公司境外销售主要以境外设立的子公司为主体开展运营，整体运营成本高于境内，销售毛利率低于境内。尤其是北美生产基地，2022年和 2023年毛利率较低且持续下降，导致 2023年境外销售毛利率下降 8.85个百分点。2024年随着公司将美国自有工厂搬迁至墨西哥，生产成本降低，境外销售毛利率得以改善。关于北美子公司报告期内经营业绩变动的情况及原因，具体详见“问题 3/五、请结合北美子公司的主要客户、主要产品、派驻团队、管理机制、成本费用、毛利率波动、发展战略以及与公司其他子公司特别是国内分、子公司在上述方面的差异，说明北美子公司持续亏损的原因及合理性以及发行人的应对措施”之回复。 （四）核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅公司定期报告、获取公司说明、与公司管理层进行访谈，了解发行人境外主要经营主体、经营模式、主要客户及经营业绩变动原因； （2）查阅公司境外主要客户的销售明细表、境内外销售的收入成本明细表，了解公司主要客户构成及销售收入占比情况、毛利率变动的原因。 2、核查意见 经核查，我们认为： 报告期内，公司境外毛利率低于境内，主要系境外主体生产运营成本较高所致；其中 2022年和 2023年境外毛利率与境内毛利率差异较大，主要系美国生产成本较高，以及 2023年度美国自有工厂搬迁至墨西哥在运行磨合期的生产成本偏高和为客户保供产生的高额运费所导致。2024年随着公司将美国自有工厂搬迁至墨西哥，生产成本降低，境外销售毛利率得以改善。 三、结合上述情况说明发行人最近三年营收增长但同期扣非归母净利润产生较大波动的主要原因，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析 （一）结合上述情况说明发行人最近三年营收增长但同期扣非归母净利润产生较大波动的主要原因 2022-2024年，发行人利润表主要财务指标情况如下： 单位：万元
报告期各期，公司营业收入金额分别为 623,017.85万元、685,199.85万元、813,851.47万元和 400,145.08万元，整体呈上升趋势，其中，汽车空调压缩机板块收入分别为 246,217.51万元、306,017.10万元、411,680.25万元和 209,681.67万元，整体增长较快，报告期内，公司营业收入的增长主要系电动压缩机业务的增长，具体情况如下： 单位：万元
2、毛利率变动导致的毛利额差异较大 2022-2024年，公司营业收入、毛利率及营业毛利的变动情况如下： 单位：万元
3、期间费用的影响 2022-2024年，公司期间费用变动情况如下： 单位：万元
4、信用减值损失的影响 2022-2024年，公司信用减值损失变动情况如下： 单位：万元
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