奥特佳(002239):中信建投证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（豁免版）
原标题:奥特佳:中信建投证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（豁免版） 二〇二五年九月 深圳证券交易所： 根据贵所于 2025年 9月 3日下发的《关于奥特佳新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120033号）（以下简称“审核问询函”）的要求，奥特佳新能源科技集团股份有限公司（曾用名：奥特佳新能源科技股份有限公司，以下简称“发行人”“公司”“奥特佳”“上市公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《奥特佳新能源科技集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“本回复”），现回复如下，请予审核。 如无特殊说明，本回复中简称与《奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。 目 录 问题 1 ............................................................................................................................ 3 问题 2 .......................................................................................................................... 34 问题 3 .......................................................................................................................... 56 问题 4 .......................................................................................................................... 86 问题 5 ........................................................................................................................ 105 其他事项 ................................................................................................................... 125 问题1 本次向特定对象发行股票，发行方式为定价，发行总额不超过人民币59,000.00万元，发行对象为公司控股股东长江一号产投，长江一号产投拟以现金认购本次发行的全部股票。募集资金全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。 发行人2021年度非公开发行募集资金净额为42,648.11万元。前次募集资金使用存在将变更、节余的募集资金用于永久补充流动资金的情形，实际补流金额为22,292.51万元，占比为52.27%。截至2024年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕，达到预定可使用状态，其中“新能源汽车热泵空调系统项目”、“年产60万台第四代电动压缩机项目”、“年产360万支压缩机活塞项目”均未实现预期效益。 请发行人补充说明：（1）请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门。长江一号产投认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意。如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍；如否，请说明本次发行方案无需履行国资审批程序的依据，是否符合国有资产管理的相关规定。（2）结合本次发行对象的主要财务数据、资金实力等情况，说明本次发行对象的认购资金来源的具体安排，自有或自筹资金的金额及占比。是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资。（3）明确长江一号产投承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（4）结合发行人货币资金余额、报告期内贷款金额及变动情况、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，说明用于补充流动资金或偿还银行贷款的募集资金测算的依据及过程。（5）前次募集资金投资项目的进展、变更及募集资金的实际使用情况；前次募集资金投资项目变更次数较多的原因及必要性，历次变更是否履行相关决策程序和信息披露义务，募集资金使用是否有效管控。（6）结合项目对应下游客户需求、产品类型、产能利用率、成本及价格走势等，量化分析“年产 60万台第四代电动压缩机项目”及“年产 360万支压缩机活塞项目”未实现预计效益的原因。（7）结合节余募集资金22,292.51万元用于永久补充 流动资金情况，说明其中补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》 的相关规定，如否请相应调整。 请保荐人核查并发表明确意见。 回复： 一、请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门。长江一号产投 认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意。如 是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍； 如否，请说明本次发行方案无需履行国资审批程序的依据，是否符合国有资产 管理的相关规定 （一）请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门 发行人已在《募集说明书》“第一节/二/（二）控股股东及实际控制人情况” 披露发行人实际控制人情况，具体如下： “公司控股股东为长江一号产投，实际控制人为长江产业集团。 截至2025年6月30日，长江一号产投直接持有公司583,786,466股股份，占公司总股本的比例为17.64%，为公司的控股股东；长江产业集团实际持有长江一号产投100%出资份额，且依据其章程、长江一号产投合伙协议及《中华人民共和国企业国有资产法》《湖北省企业国有资产监督管理条例》等相关规定，能够实际支配公司的行为，为公司的实际控制人。 此外，湖北省国资委作为履行出资人职责的机构，持有长江产业集团100%权益，为其最终权益所有人，对其管理者选择和考核、合并、分立、增减资等重大事项享有出资人权利，其他事项由长江产业集团依法自主经营管理，不干预长江产业集团日常经营管理活动。” 1、发行人披露长江产业集团而非湖北省国资委为其实际控制人的原因及合理性 （1）根据企业国有资产监管法律法规和长江产业集团公司章程，湖北省国资委作为履行出资人职责的机构对国家出资企业长江产业集团的管理者选择和考核、合并、分立、增减资等重大事项享有出资人权利，其他事项由长江产业集团依法自主经营管理，不干预长江产业集团日常经营管理活动；长江产业集团对其所出资企业享有出资人权利并履行出资人职责，其董事会能够决定所出资企业的重大事项
（2）根据股票上市规则等相关规范性文件，上市公司实际控制人应能实际支配公司的行为，上市公司应将实际控制人披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等，但并未将“国有控股主体”明确界定为国资监管机构；根据长江一号产投合伙协议及实际运作情况，长江产业集团能够实际支配长江一号产投行为，并通过长江一号产投实际支配发行人行为
（3）实务中亦存在众多 A股上市公司将国家出资企业披露为其实际控制人的案例，相关上市公司的最终权益持有人为各级人民政府、相关政府部门，但相关上市公司仍根据其自身实际情况将国家出资企业披露为其实际控制人。 ①中央企业
2、发行人不存在通过实际控制人认定以规避关联交易、同业竞争问题的情形 （1）发行人不存在通过实际控制人认定以规避关联交易问题的情形 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，即使认定并披露湖北省国资委为发行人的实际控制人，发行人与湖北省国资委所控股的企业之间也不会仅因同受湖北省国资委控制而具有关联关系，湖北省国资委所控制的其他企业也不会仅因同受湖北省国资委控制成为发行人的关联方。并且，如前所述，湖北省国资委作为履行出资人职责的机构除依法履行出资人职责外，不得干预企业日常经营管理活动，因此同受其控制的企业之间也不会因此而形成利益冲突或利益倾斜，发行人不会因此作出损害中小股东利益的交易行为。
2、本企业/本公司不会利用控股股东地位，谋求上市公司在业务经营等方面给予本企业/本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本企业/本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、本承诺于本企业/本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本企业/本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本公司将承担相应的赔偿责任。” （2）发行人不存在通过实际控制人认定以规避同业竞争问题的情形 参考深交所《创业板注册制发行上市审核动态（2021年第 1期）》的监管问答：“发行人实际控制人为省级以上（含副省级）的国资监管机构的，其控制的其他企业虽存在与发行人业务相同、相似的情形，如无相反证据，原则上不认定为同业竞争……”。因此，鉴于湖北省国资委为省级国资监管机构，对其控制的长江产业集团及其下属企业以外的其他企业，即使存在与发行人业务相同、相似的情形，原则上也不认定为同业竞争，发行人不存在通过实际控制人认定以规避同业竞争问题的情形。 此外，发行人的控股股东长江一号产投、实际控制人长江产业集团及其一致行动人长江新动能已出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下： “1、在控制上市公司期间，本企业/本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 2、在控制上市公司期间，本企业/本公司将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。 3、在控制上市公司期间，本企业/本公司将采取有效措施，并促使本企业/本公司控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。 4、本承诺于本企业/本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本企业/本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本公司将承担相应的赔偿责任。” 综上所述，发行人不存在通过实际控制人的认定以规避关联交易、同业竞争问题的情形。 （二）长江一号产投认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意。如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍；如否，请说明本次发行方案无需履行国资审批程序的依据，是否符合国有资产管理的相关规定 根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，国有股东认购上市公司发行股票未导致上市公司控股权转移的事项，应当由国家出资企业审核批准，但国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。发行人的控股股东长江一号产投为国有出资的有限合伙企业，因此无需依据上述规定履行国有股东认购上市公司发行股票的审批程序。
综上所述，根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，发行人控股股东长江一号产投作为国有出资的有限合伙企业，无需履行国有股东认购上市公司发行股票的审批程序，符合国有资产管理的相关规定，但实际也取得了长江产业集团作为国家出资企业的批准。 （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序： （1）查阅了《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《湖北省企业国有资产监督管理条例》《深圳证券交易所股票上市规则》《证券期货法律适用意见第 17号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号——招股说明书》等相关法律法规、规范性文件，了解关于上市公司实际控制人认定的相关规定； （2）查阅长江产业集团公司章程、长江一号产投合伙协议、长江一号产投相关说明，了解其对所出资企业的管理职权，及发行人实际控制人认定情况； （3）查阅 A股相关上市公司关于实际控制人披露的类似案例，了解其实际控制人披露情况； 深交所规则，了解其关于关联关系、关联交易、同业竞争的相关规定； （5）查阅长江一号产投、长江产业集团、长江新动能所出具的关于规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺，查阅发行人的年度报告等公告文件、关联交易文件，了解发行人与其实际控制人及其所控制企业关联交易、同业竞争情况； （6）查阅《上市公司国有股权监督管理办法》、长江产业集团批准文件，了解关于国有股东认购上市公司发行股票所应履行的国资审批程序的规定及本次发行实际批准情况。 2、核查意见 经核查，保荐人、发行人律师认为： （1）长江产业集团作为国有控股主体能够实际支配发行人的行为，发行人披露长江产业集团而非湖北省国资委为其实际控制人，符合相关法律、法规、规范性文件及长江产业集团章程、长江一号产投合伙协议等相关规定，符合发行人自身实际情况。发行人不存在通过实际控制人的认定以规避关联交易、同业竞争问题的情形。 （2）根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，发行人控股股东长江一号产投作为国有出资的有限合伙企业，无需履行国有股东认购上市公司发行股票的审批程序，符合国有资产管理的相关规定，但实际也取得了长江产业集团作为国家出资企业的批准。 二、结合本次发行对象的主要财务数据、资金实力等情况，说明本次发行对象的认购资金来源的具体安排，自有或自筹资金的金额及占比。是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资 （一）发行人说明 就本次发行对象认购资金来源事项，发行人控股股东长江一号产投、发行人实际控制人长江产业集团出具了《关于发行对象认购资金来源的承诺》，主要内本次发行对象长江一号产投的认购资金将全部来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在以本次发行的股份质押融资的情形。具体资金安排为：本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由长江产业集团以自有资金出资并由其全资子公司湖北长江产业投资基金有限公司（以下简称“长江产投基金”）对长江一号产投（长江产投基金持有长江一号产投 99.93%的合伙份额）进行增资，具体增资金额以本次发行募集资金金额为准，用于认购本次发行股票。 根据长江产业集团 2025年上半年财务报表，其具备充足的资金实力，以本次发行募集资金上限 49,965.00万元计算，仅占长江产业集团合并报表账面货币资金的 3.24%、单体报表账面货币资金的 9.24%。 单位：万元
（二）核查程序及核查意见 1、核查程序 针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序： （1）获取并查阅长江一号产投、长江产业集团所出具的《关于发行对象认购资金来源的承诺》，了解长江一号产投认购发行人本次发行股票的认购资金具体来源； （2）获取并查阅长江一号产投、长江产业集团财务报表，了解其主要财务数据、资金实力情况。 2、核查意见 经核查，保荐人、发行人律师认为： 本次发行对象长江一号产投的认购资金将全部来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在以本次发行的股份质押融资的情形。 三、明确长江一号产投承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配 （一）发行人说明 本次发行募集资金总额不超过 49,965.00万元（含本数），发行价格为 2.54元/股。根据本次发行募集资金总额上限及发行价格计算，本次向特定对象发行股票的数量上限为 196,712,598股，不超过本次发行前总股本的 30%。 本次发行对象长江一号产投与发行人已签署附条件生效的股份认购协议及补充协议，约定长江一号产投认购本次发行的全部股票。关于本次发行的认购数量及金额，长江一号产投已出具《关于认购数量及认购金额的承诺函》，具体如下： “本方拟认购本次发行的最低认购金额为 49,965.00万元（含本数，本次拟募集的资金金额上限），最低认购数量为 196,712,598股（含本数，本次拟发行的股票数量上限）。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则上述最低认购数量将进行相应调整。 若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因深圳证券交易所、中国证监会的要求或其他原因发生调整，本方仍将以届时的募集资金上限作为最低认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。 本方承诺最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配。” （二）核查程序及核查意见 1、核查程序 针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序： （1）获取并查阅发行人本次发行的预案文件，了解本次发行的具体方案； （2）获取并查阅发行人与长江一号产投签订的股份认购协议及补充协议、长江一号产投出具的《关于认购数量及认购金额的承诺函》，了解长江一号产投所承诺认购股票数量区间的下限。 2、核查意见 经核查，保荐人、发行人律师认为： 长江一号产投与发行人已签署附条件生效的股份认购协议及补充协议，并出具了《关于认购数量及认购金额的承诺函》，明确长江一号产投认购本次发行的全部股票，最低认购金额为 49,965.00万元（含本数，本次拟募集的资金金额上限），最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配。 四、结合发行人货币资金余额、报告期内贷款金额及变动情况、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，说明用于补充流动资金或偿还银行贷款的募集资金测算的依据及过程 （一）用于补充流动资金或偿还银行贷款的募集资金测算的依据及过程 公司拟使用本次全部募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款，公司承诺本次募集资金不会用于房地产相关的业务，因此以下均为扣除了具有房地产业务性质的南京商贸影响之后的分析。综合考虑公司扣除使用权受限后的货币资金余额、易变现的金融资产余额、未来预计自身经营利润积累、最低货币资金保有量、未来三年预计现金分红支出、未来三年业务增长新增营运资金需求、短期借款和2025-2026年内到期的长期借款以及扣除具有房地产业务性质的南京商贸单体财务数据的影响等情况，公司未来三年总体资金缺口为 154,471.62万元，本次补充流动资金或偿还银行贷款的规模不超过 49,965.00万元，未超过前述测算资金缺口。具体测算过程如下： 单位：万元
1、资金供给方面 （1）货币资金余额 截至 2024年末，公司的货币资金余额 124,101.05万元，交易性金融资产为2,456.83万元，扣除受限货币资金 72,169.92万元，公司可自由支配的货币资金余额为 54,387.96万元。 （2）预计未来三年经营活动产生的现金净流入 依据公司 2022-2024年度主要财务数据，预测交易后公司未来三年经营新增的现金流净额，具体如下： ①基本假设 公司 2022-2024年经营活动产生的现金流量净额均值为 28,250.28万元，营业总收入均值为 707,356.39万元，对应比例为 3.96%，假设 2025-2027年公司当年度经营活动产生的现金流量净额/当年度营业总收入比值与该比例保持一致；公司 2022-2024年度营业收入复合增长率为 14.29%，假设 2025-2027年公司营业收入每年仍保持该增长率。 ②具体测算过程 经测算，公司 2025-2027年经营活动现金流量净额为 127,078.70万元，具体预测情况如下： 单位：万元
（3）应收账款的回款情况 报告期内，公司应收账款周转率情况如下： 单位：万元、次
报告期内，随着公司营收收入增加，应收账款规模呈增长趋势，应收账款周转率呈小幅下降趋势。随着公司收入逐步增长，应收账款对流动资金占用也将增加，公司对流动资金的需求将逐步增加。 （4）银行授信情况 公司与多家银行保持良好的关系，截至 2025年 6月 30日，公司合计银行授信额度为 43.47亿元，已使用 13.84亿元，未使用 29.63亿元。公司仍有一定金额的银行授信。截至 2025年 6月末公司资产负债率为 49.48%，再大幅增加有息负债将增加公司的财务风险。 2、资金需求方面 （1）最低货币资金保有量 根据 2024年财务数据测算，公司最低货币资金保有量为 108,042.88万元。 最低货币资金保有量为企业为维持其日常运营所需要的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。 单位：万元
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产摊销以及长期待摊费用摊销。 注 3：存货周转期=365/存货周转率。 注 4：应收款项周转期=365*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入。 注 5：应付款项周转期=365*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均合同负债账面价值+平均预收款项账面价值）/营业成本。 （2）未来三年业务增长新增营运资金需求 2022-2024年，公司营业收入复合增长率为 14.29%，假设公司未来三年营业收入增速按照 2022-2024年复合增长率 14.29%测算， 公司新增营运资金需求为 81,199.80万元，具体测算如下： 单位：万元
（3）包括存货及应付（应付账款、预收账款及应付票据）等科目的经营性流动资产及经营性流动负债对流动资金的占用情况 报告期内，经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入的比例情况如下：
（4）报告期内贷款金额及变动情况 报告期各期末，公司借款情况如下： 单位：万元
截至 2024年 12月 31日，公司短期借款和 2025-2026年内到期的长期借款为 127,187.61万元。为保障财务稳健性，降低流动性风险，提供行业风险应对能力，公司需要为上述借款预留部分现金。 （5）大额资金支出计划 公司计划的大额资金支出主要为偿还银行借款，截至 2024年 12月 31日，公司短期借款和 2025-2026年内到期的长期借款为 127,187.61万元。 （6）未来三年预计现金分红支出 2023-2024年度，公司年均分红金额为 1,891.38万元。假设未来三年公司每年分红在此基础上保持 14.29%增长率，则未来三年公司现金分红资金需求合计为 7,455.82万元。 （7）其他款项 截至2024年12月31日，公司应付款项下应付工程设备款余额合计12,052.17万元，系公司投资建设项目所积累的应付工程款项。 综上所述，公司未来三年总体资金缺口为 154,471.62万元，本次补充流动资金或偿还银行贷款的规模不超过 49,965.00万元，未超过前述测算资金缺口，募集资金测算的依据及过程具有合理性。 （二）核查程序及核查意见 1、核查程序 针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序： （1）查阅了发行人报告期内的财务报告，了解发行人货币资金余额、报告期内贷款金额及变动情况、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用、应收账款的回款等情况； （2）取得了发行人相关说明，了解发行人未来重大资本性支出计划； （3）复核发行人测算资金缺口的计算过程。 2、核查意见 经核查，保荐人认为： 公司未来三年总体资金缺口为 154,471.62万元，本次补充流动资金或偿还银行贷款的规模不超过 49,965.00万元，未超过前述测算资金缺口，募集资金测算的依据及过程具有合理性。 五、前次募集资金投资项目的进展、变更及募集资金的实际使用情况；前次募集资金投资项目变更次数较多的原因及必要性，历次变更是否履行相关决策程序和信息披露义务，募集资金使用是否有效管控 （一）前次募集资金投资项目的进展、变更及募集资金的实际使用情况 经中国证监会于 2020年 12月 7日《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3355号）核准，公司于 2021年1月非公开发行人民币普通股 111,898,727股，发行价为 3.95元/股，募集资金总额为人民币 441,999,971.65元，扣除相关发行费用 15,518,867.92元，实际募集资金净额为人民币 426,481,103.73元。 截至 2024年 12月 31日，发行人前次募集资金投资项目均已实施完毕，项目变更及募集资金实际使用具体情况如下： 单位：万元
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