奥特佳(002239):中信建投证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书（修订稿）
原标题:奥特佳:中信建投证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书（修订稿） 二〇二五年九月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李爱清、魏尚骅根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 4 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 6 四、保荐人与发行人关联关系的说明 ............................................................... 10 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 11 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ................................................... 12 第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 13 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................. 14 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ........................................... 14 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................... 14 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................. 15 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 15 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 15 三、发行人的主要风险提示 ............................................................................... 18 四、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 22 五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ........................................................... 23 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定李爱清、魏尚骅担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 李爱清先生：保荐代表人，硕士研究生学历，非执业注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目包括：海正生材 IPO项目，恒丰纸业控制权转让，回盛生物向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审）等项目，曾作为律师负责或参与的项目包括：爱玛科技 IPO、博亚精工 IPO、江苏吴中发行股份购买资产、大北农限制性股票激励计划、嘉化能源员工持股计划、浙江嘉化集团股份有限公司 2019年可交债、北京顺鑫控股集团有限公司 2019年私募债、农信保理 ABS等项目，目前，无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目。李爱清先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 魏尚骅先生：保荐代表人，硕士研究生学历，非执业注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：海正生材 IPO项目、百合股份 IPO项目、蔚蓝生物 IPO项目、嘉诚国际 IPO项目、海正药业重大资产重组项目、中际旭创重大资产重组项目、神思电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目、山东华鹏非公开发行项目、回盛生物向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审）等，目前，无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目。魏尚骅先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为刘耀民，其保荐业务执行情况如下： 刘耀民先生：保荐代表人，硕士研究生学历，非执业注册会计师，现任中信IPO项目、华恒生物 IPO项目、中再资环重大资产重组项目、回盛生物向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审）等。刘耀民先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括张兴华、陈子晗、卢江伟、陈昌杰、唐云枫、张天骁、周傲尘。 张兴华先生：保荐代表人，硕士研究生学历，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：康鹏科技 IPO项目、海正生材 IPO项目、蔚蓝生物 IPO项目、中泰证券 IPO项目、海利尔 IPO项目、山东华鹏 IPO项目、鸿路钢构 IPO项目、华仁药业 IPO项目、百川股份 IPO项目、兔宝宝向特定对象发行股票并在深圳主板上市项目、神思电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目、山东华鹏非公开发行项目、古井贡酒非公开发行项目、歌尔股份非公开发行项目、歌尔股份可转债项目、鸿路钢构非公开发行项目、海正药业发行股份购买资产项目、胜利股份非公开发行项目、爱乐达向特定对象发行股票并在创业板上市项目、回盛生物向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审）等。张兴华先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈子晗先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物 IPO项目、百合生物 IPO项目、古鳌科技向特定对象发行股票并在创业板上市项目、神思电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目、歌尔股份可转债项目、中际旭创重大资产重组项目、回盛生物向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审）等。陈子晗先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 卢江伟先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：罗牛山非公开发行、晶方科技非公开发行等。卢江伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈昌杰先生：保荐代表人，硕士研究生学历，非执业注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员副总裁，曾主持或参与的项目有：安必平 IPO项目、魅视科技 IPO项目、超声电子可转债项目、回盛生物向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审）等。陈昌杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 唐云枫先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：回盛生物向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审）。唐云枫先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张天骁先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：晶华新材 IPO、普元信息 IPO、艾可蓝 IPO、金埔园林 IPO、实朴检测 IPO、海正生材 IPO等。张天骁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 周傲尘先生：保荐代表人，硕士研究生学历，非执业注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：安记食品 IPO、塞力医疗 IPO、海特生物 IPO、微创光电 IPO、海正生材 IPO、康鹏科技 IPO、海正药业重大资产重组、恒丰纸业控股权转让等。周傲尘先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、发行人基本情况 （一）发行人情况概览 截至本发行保荐书出具日，发行人情况概览如下：
截至 2025年 6月 30日，公司的股本结构如下：
（三）发行人前十名股东情况 截至 2025年 6月 30日，公司前十名股东情况具体如下：
单位：万元
单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、综合毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算； 3、资产负债率=负债总额÷资产总额 4、流动比率=流动资产÷流动负债 5、速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债 6、应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]；2025年 1-6月数据为将营业收入进行年化后（即将当期营业收入*2）计算得出的数据 7、存货周转率＝营业成本／[(期初（存货净额+合同资产）+期末（存货净额+合同资产）)／2]；2025年 1-6月数据为将营业成本进行年化后（即将当期营业成本*2）计算得出的数据 8、总资产周转率=营业总收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]；2025年 1-6月数据为将营业总收入进行年化后（即将当期营业总收入*2）计算得出的数据 9、每股净资产=归属母公司股东的权益／期末总股本 10、每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本 11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本 四、保荐人与发行人关联关系的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 截至 2025年 8月 22日，中信建投证券自营业务持有发行人 428,100股，资产管理业务持有发行人 20,130股，重要关联方持有发行人 908,800股，合计持有发行人 1,357,030股，合计持股比例为 0.04%。除此之外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，亦不存在在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响保荐人正常履职的其他关联关系。 基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2024年 12月 31日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 2025年 7月 2日-4日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2025年 7月 15日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025年 7月 16日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2025年 7月 17日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2025年 7月 24日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东长江一号产投。 （二）核查方式 保荐人查阅了长江一号产投的合伙协议及《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规，并查询了中国证券投资基金业协会的公示信息。 （三）核查结果 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金……非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。 长江一号产投系以自有或自筹资金参与本次发行，不存在向投资者募集资金的行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所指的私募投资基金，无需进行相关私募投资基金管理人登记及基金备案程序。 第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐奥特佳本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，具体如下： 1、发行人聘请中信建投证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请北京市天元律师事务所作为本次发行的发行人律师。（未完）  |