微导纳米(688147):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 江苏微导纳米科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 二〇二五年九月 目录 一、释义.....................................................................................................................2 二、声明.....................................................................................................................3 三、基本假设...............................................................................................................4 四、本激励计划的主要内容.......................................................................................5 （一）激励对象的范围与分配情况........................................................................5 （二）授予的限制性股票数量................................................................................6 （三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...............................8（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......................................10（五）限制性股票的授予与归属条件..................................................................11 （六）本激励计划的其他内容..............................................................................14 五、独立财务顾问意见.............................................................................................15 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..................................15（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见..........................................16（三）对激励对象范围和资格的核查意见..........................................................16（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见..............................................16（五）对本激励计划授予价格的核查意见..........................................................17（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.....18（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见..............................................................................................................................18 （八）对公司实施本激励计划的财务意见..........................................................19（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见......................................................................................................................20 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.........................20（十一）其他..........................................................................................................22 （十二）其他应当说明的事项..............................................................................23 .........................................................................................24六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件......................................................................................................24 （二）咨询方式......................................................................................................24 一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由微导纳米提供，所涉及各方已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。 （二）本激励计划旨在对激励计划的可行性、对微导纳米股东是否公平合理，对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对微导纳米的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可能性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报告中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的主要内容 江苏微导纳米科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、微导纳米的实际情况，对公司激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的范围与分配情况 1、激励对象的范围 420 本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 人，约占公司全部职工人数1,514人（截至2024年12月31日）的27.74%，其中包括： （1）高级管理人员、核心技术人员； （2）核心骨干人员； （3）中层管理人员； （4）公司董事会认为需要激励的其他人员。 本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，公司高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会/薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。 2、以上激励对象包含1名中国台湾籍人员，公司将该名人员纳入本激励计划的原因在于：该激励对象为公司核心技术人员，在公司的业务拓展、技术研发等方面起到不可忽视的重要作用。股权激励是上市公司常用的激励手段和工具，本激励计划的实施将更加促进公司核心骨干人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远可持续发展。 3、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。 5% ③本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 ④预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会/薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 ⑤以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 （二）授予的限制性股票数量 1、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。若届时本激励计划所涉及的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，则相关股份为如下回购的公司股份和/或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份： （1）2024年2月27日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的超募资金、公司自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），在未来适宜时机用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）的，回购价格为不超过人民币51元/股（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司2024年2月29日和2024年3月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-004）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-006）。 （2）截至2024年5月1日，公司已完成股份回购。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份803,658股，占公司彼时总股本454,455,359股的比例为0.18%，回购成交的最高价为38.29元/股，最低价为35.18元/股，支付的资金总额为人民币30,005,892.84元（不含交易费用）。 （3）2024年11月14日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和/或自筹资金（包括但不限于中国民生银行股份有限公司无锡分行股票回购专项贷款）通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），在未来适宜时机用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），回购价格为不超42.76 / 过人民币 元股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司2024年11月15日和2024年11月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年第二期以集中2024-070 2024 竞价方式回购股份方案的公告》（公告编号： ）、《关于 年第二 期以集中竞价方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-073）。 （4）因公司实施2024年年度权益分派，公司2024年第二期回购股份价格42.76 / 42.72 / 上限由不超过人民币 元股（含）调整为不超过人民币 元股（含），调整起始日为2025年6月25日（2024年年度权益分派除息日）。具体内容详见公司2025年6月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于2024年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2025-037）。 （5）截至2025年8月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份2,901,842股，占公司总股本461,157,283股的比例为0.63%，购买的最高价为30.70元/股、最低价为23.66元/股，已支付的总金额为79,526,891.92元（不含交易费用）。 截至目前，公司回购账户内库存股份的数量合计为3,705,500股 2、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予382.76万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,115.7283万股的0.83%。其中，首次授予332.76万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.72%、约占本次授予权益总额的86.94%；预留50.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.11%、约占本次授予权益总额的13.06%。 公司2023年第二次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划尚在实施中，涉及的仍在有效期内未归属的标的股票数量为880.84万股、占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.91%，本激励计划涉及的标的股票数量为382.76万股；因此公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数为1,263.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.74%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计1.00% 划提交股东大会审议时公司股本总额的 。在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。 （三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 3、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员（包含其配偶、父母、子女，如有）作为被激励对象在限制性股票归属前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照相关法律法规要求归属其限制性股票。 本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 年第三季度报告披露后（含披露日）授予完成，则预留部分的归属期限和归属安排具体如下:
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 4、本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 1、首次授予限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为24.30元/股，即在满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票： 2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）48.59元/股的50%，即24.30元/股；（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）44.75元/股的50%，即22.38元/股； （3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）39.88元/股的50%，即19.95元/股； （4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）37.45元/股的50%，即18.73元/股。 3、预留限制性股票的授予价格的确定方法 预留授予限制性股票的授予价格同首次授予价格一致，为24.30元/股。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 （五）限制性股票的授予与归属条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 12 ②最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足连续12个月以上的任职期限。 （4）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。首次授予部分各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
②2025年-2026年两年半导体业务新签订单金额累计值的增长率=[（2025年半导体业务新签订单金额+2026年半导体业务新签订单金额）/2024年半导体业务新签订单金额-1]×100%，下同。 ③2025年-2027年三年半导体业务新签订单金额累计值的增长率=[（2025年半导体业务新签订单金额+2026年半导体业务新签订单金额+2027年半导体业务新签订单金额）/2024年半导体业务新签订单金额-1]×100%，下同。 ④上述“净利润率”计算方式为考核年度当年净利润/考核年度当年营业收入，净利润是经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；营业收入以经审计的上市公司营业收入为准，下同。 ⑤“不低于”含本数，下同。 ⑥上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分业绩考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。 若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露后（含披露日）授予完成，则预留授予限制性股票的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定及公司制定的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，个人绩效评价标准分为A、B+、B、B-、C+、C、D七个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 （六）本激励计划的其他内容 本激励计划的其他内容详见《江苏微导纳米科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。 五、独立财务顾问意见 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、微导纳米不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3 36 （）上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 3、公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 4、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 经核查，本独立财务顾问认为：微导纳米2025年限制性股票激励计划符（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此，本股权激励计划在操作上是可行性的。 经核查，本独立财务顾问认为：微导纳米2025年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 12 、最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合5% 计持有上市公司 以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，本独立财务顾问认为：微导纳米2025年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、本激励计划的权益授出总额度 本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。 2、本激励计划的权益授出额度分配 本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。 经核查，本独立财务顾问认为：微导纳米2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。 （五）对本激励计划授予价格的核查意见 1、首次授予限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为24.30元/股，即在满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法 首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）48.59元/股的50%，即24.30元/股；（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）44.75元/股的50%，即22.38元/股； （3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）39.88元/股的50%，即19.95元/股； （4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）37.45元/股的50%，即18.73元/股。 3、预留限制性股票的授予价格的确定方法 预留授予限制性股票的授予价格同首次授予价格一致，为24.30元/股。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 经核查，本独立财务顾问认为：微导纳米2025年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见 本激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助而损害公司利益”。 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在微导纳米2025 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员（包含其配偶、父母、子女，如有）作为被激励对象在限制性股票归属前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照相关法律法规要求归属其限制性股票。 本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 经核查，本独立财务顾问认为：微导纳米2025年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。 （八）对公司实施本激励计划的财务意见 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为微导纳米在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东 权益影响的意见 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，微导纳米2025年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 微导纳米2025年限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 微导纳米作为一家面向全球的半导体、泛半导体高端微纳装备制造商，专注于先进微米级、纳米级薄膜设备的研发、生产与销售，向下游半导体、泛半导体客户提供尖端薄膜设备、配套产品及服务。在半导体领域内，公司是国内首家成功将量产型High-k原子层沉积设备（ALD）应用于集成电路制造前道生产线的国产设备厂商，是国内首批成功开发并进入产业链核心厂商量产线的硬掩膜化学气相沉积设备（CVD）国产厂商，也是行业内率先为新型存储提供薄膜沉积技术支持的设备厂商之一。 随着国内半导体市场规模扩大及产业链自主可控需求提升，高端国产薄膜沉积设备需求持续增长。为抓住市场机遇，巩固竞争优势，公司正积极推进半导体业务相关项目的建设进度，提升公司薄膜沉积设备的生产能力、研发能力及科技成果转化能力。 基于下游行业发展态势和公司“坚持半导体战略投入”的发展规划，公司选取了净利润率和半导体业务新签订单金额为公司层面业绩考核指标。净利润率反映公司销售收入的盈利水平，衡量公司的获利能力；半导体业务新签订单金额不仅契合公司战略方向，是公司业务战略发展的前瞻性指标，还能有效反映公司成长性，是衡量未来拓展趋势的关键指标。考核目标具体数值的设定综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来发展规划等相关因素，具有一定的挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公司的整体竞争力及调动员工积极性。 除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及相应的归属比例。 综上，微导纳米本次股权激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司整体竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本激励计划的目的。 经分析，本独立财务顾问认为：微导纳米2025年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 （十一）其他 根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1、微导纳米未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足连续12个月以上的任职期限。 经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。 （十二）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《江苏微导纳米科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为微导纳米本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，微导纳米本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《江苏微导纳米科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》2、《江苏微导纳米科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 3、《江苏微导纳米科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告》4、《江苏微导纳米科技股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议公告》5 、《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：孙伏林 联系电话：021-52583136 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮 编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：孙伏林 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年9月23日 中财网
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