春风动力(603129):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
原标题:春风动力:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
问题1、关于本次募投项目必要性 根据申报材料，本次募投项目包括“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”“营销网络建设项目”“信息化系统升级建设项目”，拟新增燃油摩托车产能20万辆、电动自行车产能170万辆、电动摩托车产能110万辆，并进行核心部件研产配套，相关项目尚未取得土地权证、环评批复。发行人最近一期末货币资金为77.53亿元，本次拟募集资金不超过25亿元。 请发行人根据《监管规则适用指引——发行类第6号》相关要求补充披露本次募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，以及本次募投项目的审批、核准或备案情况等。 请发行人说明：（1）结合本次募投项目拟生产产品与现有产品在技术及工艺、生产设备、型号、功能、应用场景等方面的区别和联系等，进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求；（2）结合公司燃油摩托车、电动自行车、电动摩托车已有及拟建设产能、产能利用率、产销率、毛利率等情况，以及相关产业政策、境内外市场空间、产品竞争优劣势、公司市场地位、可比公司产能及扩产规划、国际贸易形势、终端客户消费习惯或购买意愿、在手订单等，进一步说明公司报告期产能利用率波动的原因，本次募投项目的必要性及新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩风险；（3）本次募投项目新建网点具体规划及选址依据、所有权归属、建设模式、补贴方式、款项支付安排、本项目实施主体、是否签署意向性协议等，与行业惯例及公司历史情况是否一致，结合公司现有网点布局、单店收入、未来销售规划、可比公司相关情况等，进一步说明本次募投项目新建网点规模的合理性及对公司经营的具体影响；（4）本次募投项目拟升级或新建信息化系统的情况，包括具体应用场景、拟实现功能，对公司研发、生产供应链、营销、数据、管理等方面的作用和影响，进一步说明本次募投项目的必要性；（5）“营销网络建设项目”具体建设内容以及测算依据，“信息化系统升级建设项目”构成资本性支出的原因及合理性；（6）分析公司货币资金规模较高的原因，与报告期内公司利息收入是否匹配；结合公司现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明公司本次融资规模的合理性。 请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见；请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条对问题（5）（6）进行核查并发表明确意见。 发行人回复： 五、“营销网络建设项目”具体建设内容以及测算依据，“信息化系统升级建设项目”构成资本性支出的原因及合理性； （一）“营销网络建设项目” 1、建设内容 本项目总投资 90,000.00万元，其中拟使用募集资金 45,000.00万元。具体投资构成如下表所示： 单位：万元
（1）营销网点建设费用 本项目将在公司现有营销渠道基础上，在我国华东、华南、华中等区域选择消费潜力较大的城市新建 4,900家门店，包括 138家旗舰店、1,008家中心店、3,632家空间店和 122家服务中心，覆盖 31个省市地区。本项目共计投入装修费用69,205.80万元。 （2）市场推广费用 本项目将持续完善公司“1+N”全媒体传播矩阵，加大品牌宣传，预计投入共计 17,333.91万元。 （3）基本预备费 基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，即 3,460.29万元。 2、门店及商圈选择标准 本项目按不同定位将门店划分四类，各门店建筑面积、定位及所处商圈区域如下：
各门店主要将进行室内室外基建、形象物料安装，考虑到门店类型存在差异，具体装修内容稍有不同，一般性内容如下： 公司及同行业可比公司爱玛科技的各类型店面单店装修投入标准如下：
（二）“信息化系统升级建设项目” 随着公司规模的不断扩张、业务场景愈发复杂多样，以及海外一体化生产体系的逐步构建，现有的信息化系统面临新的挑战。为顺应行业发展趋势，满足公司未来发展需求，公司拟实施本次信息化系统升级建设项目。本次信息化系统升级建设项目基于公司信息化现状和数字化转型需求，通过对研供产销及信息安全等多领域模块的软件系统升级优化，并加强相关硬件基础设施建设及 AI能力建设，充分运用大数据、云计算、人工智能等前沿技术，提升公司研发数字化、营销智能化、供应链智能化及制造数字化水平，最终实现公司数字化运用能力从集成型系统结构布局转向领域平台级数字化服务能力提升，以数据+AI驱动企业经营决策与运营工具链提供。 本项目投资内容主要为软件系统及硬件设备采购投入，具体明细如下表所列： 单位：万元
六、分析公司货币资金规模较高的原因，与报告期内公司利息收入是否匹配；结合公司现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明公司本次融资规模的合理性。 （一）分析公司货币资金规模较高的原因，与报告期内公司利息收入是否匹配 1、公司货币资金规模较高的原因 报告期各期末，公司货币资金的构成情况如下： 单位：万元
报告期各期末，公司与供应商相关的经营性负债（应付账款和应付票据）余额分别为 455,493.75万元、417,303.94万元、718,348.91万元以及 812,336.85万元，占总资产的比例分别为 47.67%、40.46%、48.21%和 48.51%，货币资金占经营性负债的比例分别为 94.91%、107.99%、99.52%和 105.57%。货币资金余额与经营性负债（应付账款和应付票据）余额基本匹配。综上，发行人货币资金规模较高主要系受发行人与客户、供应商的货款结算方式影响所致，原因具有合理性。 2、货币资金规模与利息收入匹配情况 （1）主要存款参考利率 1）人民币 中国人民银行 2015年 10月 24日公告的存款基准利率情况如下表所示：
2）美元 美元基准利率以担保隔夜融资利率 SOFR为核心参考指标，报告期内 SOFR变动情况如下： 单位：万元
中国人民银行于 2015年公告的活期存款基准利率为 0.35%。报告期内公司人民币活期存款年收益率高于一般活期存款利率，系公司与主要的资金存放银行约定了协定存款利率，具体利率系各存款银行参照中国人民银行公告的基准协定存款利率、结合公司的资金体量、业务模式等综合确定。 报告期内美元基准利率（以担保隔夜融资利率 SOFR为核心参考指标）呈现显著变动，SOFR从 2022年初 0.05%逐步攀升至年末的 4.25%-4.50%，自 2023年起直至报告期末，SOFR持续维持在 4%-5.5%的高位区间，公司美元收益率水平与 SOFR基本相当。此外，自 2024年第三季度到 2025年第二季度公司美元金额占比显著上升，主要系美元利率仍维持高位运行，公司基于收益最大化和资金效率优化的资金管理策略，主动推迟美元结汇。 （3）非活期存款利息收入匹配情况（均为人民币） 单位：万元
报告期内公司定期存款收益率高于中国人民银行 2015年公告的存款基准利率，主要系银行考虑客户价值、市场竞争、公司资金规模、信用资质等因素后自主定价的结果，是利率市场化的正常表现。2024年第三季度 6个月定期存款收益率显著低于同期水平，系公司提前支取定期存款，导致利息收入未能按原定期利率足额获取。 综上，报告期内，公司货币资金规模与利息收入相匹配。 （二）结合公司现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明公司本次融资规模的合理性 综合考虑公司的货币资金情况、未来经营活动现金流量、资金需求、现金分红、募投项目投资需求等因素，公司总体资金缺口主要测算过程如下： 单位：万元
截至 2024年 12月 31日，公司货币资金余额为 714,905.50万元，其中受限货币资金余额为 28,191.66万元，不存在前次未使用完毕的募集资金；购买理财产品对应的交易性金融资产余额为 911.69万元。 综上，公司 2024年末可自由支配资金总额为 687,625.53万元。 2、未来三年经营活动现金流净额预计 基于本次募投项目建设期均为 3年，因此预测未来三年经营活动现金流净额。 公司 2022-2024年经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润的比例如下： 单位：万元
最近三年内，公司营业收入增长率情况（以 2021年营业收入为基础）如下： 单位：万元
（2）公司 2022年至 2024年营业收入复合增长率为 24.14%（以 2021年营业收入为基础），考虑到电动两轮车的市场空间和增长潜力，对于公司预测年度 2025年-2027年均采用 25%的营业收入增速作为预测参数。 由上，2025年至 2027年经营活动现金流净额具体测算如下： 单位：万元
根据公司近三年财务数据，公司近三年平均可支配资金覆盖付现成本月数情况如下： 单位：万元
报告期内，伴随公司业务的拓展，公司可支配资金余额对月均付现成本的覆盖倍数呈逐年上升态势。鉴于公司电动两轮车业务正处于快速扩张阶段，预计该指标将进一步攀升。秉持保守审慎原则，按照 5个月的覆盖倍数进行测算，具体分析如下： （1）同行业公司情况与业务要求 同行业公司最近三年可支配资金余额对月均付现成本的覆盖倍数情况如下：
与一般的制造业企业不同，发行人与同行业公司产品主要为整车，主要为消费类产品，公司本身面临消费市场的高波动性与经营风险。 对于以 To B业务为主的制造业企业，市场需求传导相对平缓，订单和回款的稳定性较强，资金波动较小。而公司核心业务主要面向 C端消费群体，同时摩托车产品面向的是小众消费群体，市场需求受消费热点、产品口碑、竞品迭代等因素影响极大，波动性显著高于 To B业务。这种“畅销时供不应求、滞销时库存积压”的快节奏变化，使得公司必须储备更多资金以应对突发的市场波动，即既要保障畅销时的产量跟进，也要应对滞销时的库存周转压力和生产调整成本，因此对资金保有的月份要求远高于普通制造业企业。 ②海外业务的长链条与复杂风险 发行人、钱江摩托和涛涛车业的可支配资金余额对月均付现成本的覆盖倍数较高，主要系三家公司海外收入占比较高，而海外业务链条较长，公司面临的业务风险更大。 发行人、钱江摩托和涛涛车业的海外业务占比高，资金链从生产、运输、清关到最终收款的周期长达 3-4个月。同时，海外市场面临多重不可控风险：阿根廷、土耳其等发展中国家受外汇管制、政策突变影响，可能出现无法及时支付货款的情况；而对于美国业务，公司的美国子公司 CFP直接负责当地的市场运营，下游主要为中小型的地区经销商和终端客户，因此美国业务的应收账款占比相对较低，但提前备货的需求，也增加了资金沉淀。这些业务特殊性使得海外业务的资金回收不确定性高于国内业务，必须通过更长的资金覆盖倍数来确保海外业务的正常运行。 ③新兴业务的不确定性与高投入 发行人和九号公司、爱玛科技相比可支配资金余额对月均付现成本的覆盖倍数较高，主要系九号公司与爱玛科技都属于行业内有代表性的头部电动两轮车企业，业务发展程度更为成熟，而公司的电动两轮车业务处于快速成长期，前期需要大量资金投入渠道建设、研发迭代（产品更新速度快，需持续跟进市场需求），且市场接受度存在不确定性，因此需通过更长的资金覆盖倍数来支撑业务扩张、应对潜在的市场波动和调整成本。 （2）公司全球化经营的必然要求 ①全球化运营的资金链拉长 不同于一般仅在国内生产经营的制造业企业，公司当前的全球化运营模式显著拉长了资金链，进而提高了对资金储备的要求。随着海外基地（如墨西哥、泰国）的逐步运营，公司在集团内部流转的资金链被进一步拉长，对资金储备的需求进一步增加。全球化运营涉及跨区域的生产、运输和清关环节：从中国采购到墨西哥基地，再到产品生产后发往全球市场，整个流程中清关效率低、物流环节复杂、突发问题（如政策变动、运输延误）频发，导致资金从投入到回收的周期显著长于国内业务。这种长周期的资金占用使得公司必须储备更多资金，以保障海外基地的正常运转和应对可能的流程延误，因此需要更长的资金覆盖倍数作为支撑。 ②部分资金作为海外存款的应急储备 公司报告期内外币余额长期保持在 20亿元左右的规模（大约相当于公司整体业务 2个月的付现成本），这部分资金主要系作为公司的应急储备。当墨西哥等海外市场突发资金需求（如当地付款、应急采购等），需快速调用资金时，海外存款可通过美国等海外资金中心及时支撑，避免因跨境调拨延迟影响业务开展。这种海外应急储备的安排，也是公司资金保有策略中应对全球化运营突发状况的重要一环。 （3）公司日常经营中货币资金与应付余额的匹配需求 公司在日常经营中，对货币资金的保有量有明确的刚性要求，即需与应付票据、应付账款等流动负债保持动态匹配。这些流动负债具有随时滚动到期的特性，是企业短期资金支付的核心压力来源。不同于部分企业可能对短期负债的覆盖较为宽松，公司始终强调“货币资金尽量满负荷覆盖应付票据和应付账款”，确保可动用的货币资金规模与这类流动负债基本持平或略有冗余。这种对短期偿债能力的严格把控，本质上是为了避免因资金短缺导致的供应链断裂或信用受损，因此在资金保有量的计算中，对这部分流动负债的即时覆盖需求，也使得公司需要维持更长的资金倍数，以稳定支撑日常运营中的债务偿付。 报告期各期，发行人货币资金余额和应付款项的匹配情况如下： 单位：万元
综上所述，在测算最低现金保有量时，公司选取“5个月”的覆盖倍数系相对保守和审慎的。根据 2024年度月平均付现成本 106,280.14万元计算，公司最低现金保有量为 531,400.71万元。 4、预计未来三年新增最低现金保有量 公司按照营业收入百分比测算未来三年业务增长带来的新增最低现金保有量。 近三年（2022-2024年），公司营业收入平均增长率达 25.11%，复合增长率为 24.14%（以 2021年营业收入为基础），展现出强劲且持续的发展韧性，收入规模始终保持稳步上升趋势。2024年度，春风动力延续强劲增长态势，实现营业收入 1,503,806.01万元，同比增长 24.18%。 综合公司自身规模优势、广阔的市场发展空间以及电动车板块的迅猛增长，公司预计 2025-2027年营业收入增长率达 25%。最近三年，同行业公司同期增长率如下：
假设以 2025年-2027年为预测期间，公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入的增长速度保持一致，根据前述对 2027年公司营业收入的预测，公司 2027年最低现金保有量需求将达到 1,037,892.01万元，即未来三年公司新增最低现金保有量为 506,491.30万元。具体情况如下： 单位：万元
5、公司资产负债率 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 6月末，公司合并口径资产负债率为 55.05%、49.85%、57.39%和 58.39%，公司资产负债率整体处于合理水平，偿债能力良好，公司的资产结构能够支持公司本次可转债融资的实施。公司截至 2025年 6月末无有息负债，因此本次资金缺口测算亦未考虑有息负债影响。 2025年 6月 30日，公司货币资金余额、资产负债率与同行业可比公司比较情况如下： 单位：万元
2025年 6月 30日，公司易变现资产与同行业可比公司比较情况如下： 单位：亿元
6、未来三年预计现金分红支出 2022-2024年度，公司各年现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的比例分别为 30.25%、31.26%和 39.91%，最近三年累计现金分红金额占最近三年累计归属于母公司所有者净利润的比例为 35.04%。 假设公司未来三年（2025-2027年）累计现金分红金额占累计归属于母公司所有者净利润的比例按照 30%进行测算，净利润以前文“3、未来三年经营活动现金流净额预计”中的净利润预计比例测算，可得未来期间预计现金分红所需资金为175,781.76万元。 7、未来资金使用规划及营运资金需求 （1）已审议的重大投资项目资金需求 截至本回复报告出具日，公司已审议的重大投资项目主要是本次募投项目，本次募投项目合计投资金额为 452,000.00万元，已经公司第六届董事会第五次会议、独立董事专门会议、2025年第一次临时股东大会审议通过。 （2）本次测算未考虑公司目前暂未审议的投资或其他项目资金需求 公司本次测算未考虑公司目前暂未审议的投资或其他项目资金需求，未来的投资规划也需要公司自有资金支持。包括但不限于：根据市场变化和实际需要购买设备和厂房、增加经营网点、引进专业人才团队、产业横向整合及资产收购等。 同行业主要生产基地所有权情况如下：
8、总结 综上所述，按照相关资金缺口测算，公司的资金缺口约为 26.14亿元，超过本次拟募集资金规模，本次融资具有必要性及规模合理性；同时后续视业务发展情况拟投资的重庆工厂的预计投资规模在 6亿元左右，后续墨西哥工厂的生产设备升级改造计划拟投资金额为 5000万元。 申报会计师核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于： 1、获取募投项目投资支出明细，访谈公司管理层，了解募投项目具体支出安排。 2、获取公司货币资金余额明细及利息支出明细；访谈公司管理层，了解各项资本性支出安排；复核公司总体资金缺口主要测算过程。 （二）核查意见 经核查，我们认为： 1、“营销网络建设项目”的测算依据合理；“信息化系统升级建设项目”构成资本性支出。 2、公司货币资金规模与利息收入匹配；经测算公司的资金缺口约为26.14亿元，超过本次拟募集资金规模，本次融资具有必要性及规模合理性。 问题2、关于前次募集资金使用情况 根据申报材料，公司前次募投项目包括“动力运动装备扩产及产线智能化改造项目”“研发中心升级改造项目”等。2023年4月，公司调整前次募投项目内部投资结构及投资金额；2024年8月，公司将结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金。 请发行人说明：（1）公司增加前次募投项目土建工程金额、减少设备购置及安装金额的原因及合理性，前次募集资金规划是否审慎，调整后是否能够实现原定目标；（2）“研发中心升级改造项目”建设完成后对公司技术创新、技术支持、产品开发和测试等方面的具体影响，形成的研发成果及转化情况；（3）结合前次募集资金实际使用情况，分析变更前后募集资金用于非资本性支出的占比情况。 请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第6条进行核查并发表明确意见。 发行人回复： 一、公司增加前次募投项目土建工程金额、减少设备购置及安装金额的原因及合理性，前次募集资金规划是否审慎，调整后是否能够实现原定目标； （一）具体调整情况 2023年 4月 11日，经公司第五届董事会第十次会议和公司第五届监事会第十一次会议审议通过，调整了募投项目内部投资结构及投资金额、增加实施地点事项。 2023年 5月 5日，2022年年度股东大会决议通过《关于调整募投项目内部投资结构及投资金额、增加实施地点的议案》。 公司调整内部投资结构及投资金额的具体情况如下： 单位：万元
前次募投项目“动力运动装备扩产及产线智能化改造项目”中“土建工程”包括装配厂房二建设、装配厂房三建设和车间恒温间建设，基于“动力运动装备扩产及产线智能化改造项目”新建厂房进度、产线布局进展和未来建设规划情况，公司拟新增装配厂房建设面积、优化厂区布局、提升建设标准，并通过产线技改的方式提高生产效率及产品质量；根据上述项目建设的实际要求，拟增加部分“土建工程”投资金额，减少部分“设备购置及安装”金额。 在募集资金拟使用总金额、投资项目不发生变更的情况下，本次调整主要是根据募投项目的实施规划、资金使用情况以及公司业务发展规划，对募投项目“动力运动装备扩产及产线智能化改造项目”和“研发中心升级改造项目”的投资金额和内部投资结构作出适当调整。项目内部投资结构调整后，将能进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益，前次募集资金规划审慎。 （三）前次募集资金投资项目实现效益情况 前次募投项目“动力运动装备扩产及产线智能化改造项目”是公司在全球居民消费不断升级、动力运动装备行业持续向好、公司产能利用率趋于饱和及电动摩托车迎来新发展机遇的背景下，扩充公司全地形车、消费型摩托车产能，改造部分旧产线并建设电动摩托车产线。该项目具有良好的行业前景和经济效益，成功实施后，将突破公司现有产能瓶颈，有利于提高公司生产效率、产品性能和产品质量，顺应司市场竞争力，巩固公司行业地位。根据前次募集资金规划，该项目通过募集资金投入完全达产后预计实现年销售收入 491,951.38万元，实现净利润 21,385.42万元。 2024年 3月，项目达到预定可使用状态，2024年实现年销售收入 709,183.87万元，实现净利润 66,235.32万元，已实现原定目标。 二、“研发中心升级改造项目”建设完成后对公司技术创新、技术支持、产品开发和测试等方面的具体影响，形成的研发成果及转化情况； 本次研发中心升级改造项目在整合公司现有研发资源基础之上，通过新建研发大楼，购置先进研发设备设施，并引进多领域高级技术人才，从而进一步提升研发配套设施，增强公司整体研发实力和自主创新能力，维持公司研发实力行业领先地位。项目建成后，公司研发中心围绕市场新需求，紧跟行业技术及产品发展新趋势，把握核心技术，如低摩擦技术、轻量化技术、电控技术及智能互联技术等新兴研究方向。同时积极加强与国内外摩托车厂商的技术合作与交流，引进消化吸收国外先进技术成果，最终将研发中心打造为公司的新产品研发基地、技术成果应用基地以及先进技术人才培养基地。研发中心的升级改造，能够适应公司业务快速增长趋势，改善公司研发条件，为公司未来持续发展打下基础。因此，本次项目的实施有利于提升公司研发实力、自主创新能力以及提高企业综合竞争力。 在本次项目中，公司还采购了 NVH测试设备、实时仿真系统、道路模拟机等先进研发设备和测试系统，旨在从工业设计、新品试验、电器检验、发动机研究、实验研究等角度提升公司研发设计能力，开发具有公司自主产权的产品，提高公司主营产品附加值，不断优化新能源摩托车的动力性、续航能力、快充能力和抗电磁干扰能力，全面提高产品用户体验，同时满足用户对产品更高的质量和技术标准要求，保证公司产品的市场竞争力。 本次研发中心升级改造项目于 2024年 3月达到预定可使用状态，项目完成后至本回复出具日，公司取得的相关荣誉情况如下：
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