浙版传媒(601921):浙江出版传媒股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
浙江出版传媒股份有限公司关于控股股东、实际控制人 协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“浙版传媒”）控股股东、实际控制人浙江出版联合集团有限公司（以下简称“浙版集团”或“转让方”）于2025年9月29日与浙报数字文化集团股份有限公司（股票代码：600633.SH，以下简称“浙数文化”或“受让方”）签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），浙版集133,336,666 6.00% 8.82 / 团将其持有的 股公司股票（占公司总股本的 ），以 元股的 价格，通过非公开协议转让方式转让至受让方，股份转让价款共计1,176,029,394.12元人民币。本次股份转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等的有关规定；受让方在股份受让后12个月内不减持其所受让的股份。 ?本次权益变动前，浙版集团直接持有公司股份1,710,000,248股，持股比例76.95%，同时其全资子公司浙江出版集团投资有限公司（以下简称“浙版投资”）90,000,013 4.05% 直接持有公司股份 股，持股比例 ，浙版集团和浙版投资合并持股 比例占公司总股本的81.00%，浙数文化未持有公司股份。本次权益变动后，浙版集团直接持有的公司股份数量将减少133,336,666股，直接持股比例降至70.95%，浙版集团和浙版投资合并持股比例将从81.00%降至75.00%，浙数文化将持有公司股份133,336,666股，占公司总股本的6.00%。 ?本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购，不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响。 ?风险提示：本次股份协议转让尚需在浙数文化股东会审议通过及浙版集团上级主管部门审批通过后方可实施。本次权益变动还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认程序，并在取得上海证券交易所确认文件后，由交易双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份过户登记手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次权益变动的基本情况 （一）本次权益变动的目的 为响应深化国企改革、提升上市公司核心竞争力和市值管理的要求，公司控股股东、实际控制人浙版集团拟通过非公开协议转让方式，向浙数文化转让浙版传媒133,336,666股股份。 作为浙江省文化事业创新发展的先行者和数字化转型的践行者，浙数文化立足科技创新、数字赋能，坚持文化产业高质量发展的科技驱动器定位，构建“数字文化+”“数字技术+”“数据运营+”“创新赛道+”的发展生态，旗下累计拥有18家国家级高新技术企业，6家双软企业。 （二）本次权益变动方案 本次权益变动方式为浙版集团以非公开协议转让方式向浙数文化转让其持有的公司133,336,666股股份，占公司总股本的6.00%。 2025年9月29日，浙版集团、浙数文化召开董事会，审议通过关于本次股份协议转让事项；同日，浙版集团与浙数文化签署《股份转让协议》。本次股份协议转让尚需在浙数文化股东会审议通过及浙版集团上级主管部门审批通过后方可实施。 本次权益变动还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认程序，并在取得上海证券交易所确认文件后，由交易双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份过户登记手续。 （三）本次权益变动前后情况 本次权益变动前，浙版集团直接持有公司股份1,710,000,248股，持股比例76.95%，同时其全资子公司浙版投资直接持有公司股份90,000,013股，持股比例4.05%，浙版集团和浙版投资合并持股比例占公司总股本的81.00%，浙数文化未持有公司股份。 本次权益变动后，浙版集团直接持有的公司股份数量将减少133,336,666股，直接持股比例降至70.95%，浙版集团和浙版投资合并持股比例将从81.00%降至75.00%，浙数文化将持有公司股份133,336,666股，占公司总股本的6.00%。 二、交易双方基本情况 （一）转让方的基本情况 本次交易的转让方为浙版集团，其基本情况如下：
本次交易的受让方为浙数文化，其基本情况如下：
单位：人民币，元
（三）转让方和受让方之间的关系 截至本公告日，浙版集团持有浙数文化控股子公司传播大脑科技（浙江）股份有限公司8%股权；在本公告披露日前12个月内未与浙数文化及下属子公司发生业务交易。2025年9月29日，浙数文化与浙版传媒签署战略合作框架协议，并共同出资设立基金，详见公司同日披露的《浙江出版传媒股份有限公司关于参与设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2025-044）。除上述事项外，双方不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。 三、与本次权益变动相关的《股份转让协议》主要内容 （一）签署主体 甲方：浙版集团 乙方：浙数文化 （二）标的股份 甲方将其持有的浙版传媒133,336,666股（占公司总股本的6.00%）的股份转让给乙方，乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。 （三）转让价格 股份转让价格按照下述原则确认： 1.不得低于浙版传媒首发发行价扣除除权除息后的价格即8.82元/股。 2.不得低于浙版传媒提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。 3.不得低于本协议签署日前一交易日转让股份二级市场收盘价格的90%。 4.不得低于最近一个会计年度浙版传媒经审计的每股净资产值。 根据以上原则，甲乙双方经协商同意本次股份转让价格为8.82元/股，转让数额为133,336,666股，股份转让价款共计1,176,029,394.12元人民币。 本次交易的资金来源为乙方自有资金和自筹资金。 （四）价款支付 1. 5 30% 保证金：乙方应在本协议签订后 个工作日内支付转让价款 的保证金，即人民币352,808,818.24元。保证金在双方办理标的股份过户前一次性转为股份转让价款。 2.其余价款823,220,575.88元应在双方办理标的股份过户前支付完毕。 （五）标的股份过户 甲方在乙方支付全部款项且乙方配合提供其应当提供的所有申请文件完备之60 日起的 个工作日内协助浙版传媒、乙方到中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让变更登记手续。 （六）各方陈述和保证 1.甲方承诺不存在对标的公司的任何虚假出资或抽逃出资的情形。如有发现存在上述虚假出资或抽逃出资情况，甲方愿意承担法律责任。 2.甲方保证其转让给乙方的股份真实、合法，甲方对本次转让的股份拥有合法的处分权。甲方保证对所转让的股份没有设置抵押、质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的权利主张和追诉，不存在司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。 3.本协议生效后至股份过户登记完成之前，甲方保证不对本协议约定转让的股份进行任何处置或设定抵押、质押或其他任何权利。 4.甲方承诺本次转让股份事宜已取得内部授权与批准，有权签署和履行本协议。 5.甲方保证全力配合标的公司、乙方签署变更的相应法律文件，协助完成股份转让所需的变更登记手续。 6.乙方保证按本协议约定时间、方式及金额向甲方付款。 7.乙方保证在受让股份的12个月内，不减持其所受让的股份。 8.在乙方持有浙版传媒的股份比例不低于3%（含本数）的前提下，乙方有权向浙版传媒推荐1名非独立董事候选人，双方应促使和推动乙方推荐的董事候选人当选；为免疑义，如乙方持股比例低于前述标准时，已当选非独立董事的乙方推荐人员应可以继续担任董事直至该届董事会任期届满。甲方承诺，若无法定事由，不会提议或促成乙方推荐的董事在任期届满前被浙版传媒股东会解除职务。 如乙方推荐的上述非独立董事候选人因任职资格等问题无法当选或继续担任董事，或在任期届满前被浙版传媒股东会解除职务，则乙方有权继续推荐，以使浙版传1 媒董事会中有 名乙方推荐的非独立董事。 9.股份完成过户变更登记后90日内，甲方应提议并推动浙版传媒召开股东会/大会，促使浙版传媒组成董事会的人员按本协议约定进行调整。 （七）违约责任 1.本协议签署生效后，如有一方违约，除承担违约责任外，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失及维权成本，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等。 2. 若乙方未按本协议约定时间支付任何一笔款项的，每逾期一日，应向甲方支付逾期未付金额万分之四的违约金；逾期20日以上，甲方有权单方解除本协议，并向乙方收取乙方应向甲方支付的本协议标的金额百分之十的违约金。如乙方已支付部分款项的，在扣除违约金后，甲方将乙方已支付的股份转让款和保证金的剩余部分无息退还给乙方。 3.甲方有义务协助乙方办理完股份的变更登记，如超过乙方书面通知20日以上仍未协助办理的，乙方可解除本协议。乙方据此解除协议的，甲方应退还乙方已经支付的全部股份转让款，并向乙方支付全部股份转让款百分之十的违约金。 如果乙方同时存在逾期付款的，甲方可以根据本条前项规定扣除违约金。 4.甲方未按本协议约定履行义务，包括未配合乙方完成浙版传媒董事会换选的，经乙方催告限期内仍未履行的，每逾期一日，乙方有权要求甲方按照本协议标的金额万分之四/日的标准支付违约金。 （八）协议的变更与解除 出现下列情形之一时，本协议可以变更或解除： 1.经过双方协商同意，可变更、修改和解除本协议。 2.乙方未按本协议约定支付股份转让款，且超过本协议约定支付时间20日以上时，甲方有权解除本协议。 3.甲方未配合办理股份转让变更登记，且超过乙方书面通知20日以上时，乙方有权解除本协议。 4.出现法律法规规定的解除情形。 出现以上情形，甲乙双方协商变更或解除协议的，应当采取书面方式。 （九）争议解决 本协议双方因履行本协议发生纠纷时，应当友好协商解决。协商不成时，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （十）协议生效条件 1.本协议自双方签署之日成立。 2.鉴于本次非公开协议转让股份事项尚需甲、乙双方履行各自审批决策程序，本协议在甲方取得上级主管部门批复同意、乙方股东会审议通过后正式生效。 四、本次协议转让对上市公司的影响 作为浙江省属文化产业上市公司，浙版传媒与浙数文化基于资源互补、理念共通的战略共识，通过股权建立资本纽带，深化双方在内容创作、数字技术、渠道运营等领域的协同创新。本次合作将显著提升双方在文化科技融合领域的核心竞争力，优化国有资本在数字文化产业中的资源配置效率，通过技术驱动与规模效应的双重赋能，为双方可持续高质量发展奠定坚实基础，实现股东利益与产业价值的同步提升。 本次协议转让完成后，浙数文化持有公司股份133,336,666股、占公司总股本的6.00%，成为公司持股5%及以上的股东。本次协议转让不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、所涉及的后续事项及相关风险提示 （一）根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体情况请详见信息披露义务人同日披露的《浙江出版传媒股份有限公司简式权益变动报告书》。 （二）本次权益变动未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定。浙版集团也不存在因本次股份转让而违反承诺的情形。 （三）截至本公告日，本次股份协议转让尚需在浙数文化股东会审议通过及浙版集团上级主管部门审批通过后方可实施。本次权益变动还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认程序，并在取得上海证券交易所确认文件后，由交易双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份过户登记手续，能否最终完成存在不确定性，公司将密切关注上述事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。 六、备查文件 1、本次权益变动交易双方的营业执照复印件； 2、浙版集团与浙数文化签署的《股份转让协议》； 3、交易双方关于本次权益变动的相关决议。 特此公告。 浙江出版传媒股份有限公司董事会 2025年9月30日 中财网
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