[分配]嘉事堂(002462):嘉事堂药业股份有限公司分红管理制度
分红管理制度 2025年9月30日 （尚需公司2025年第四次临时股东会审议） 为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的 分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第一节公司分红政策 第一条 根据法律法规和《公司章程》，公司缴纳所得税后的利 润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。 第三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第四条公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理回报。具体规定如下： （一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法 规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。 （二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。 （三）公司可以进行中期现金分红。 （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的30%。 （五）公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金后，每年 向股东现金分配利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。 （六）公司董事会未做出现金分配预案的，应当就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司最近三年未进行现金利润分配的，或利润分配不符合本条第（四）款规定的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (七)具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 （八）公司实施现金分红的条件为：【盈利及现金流满足公司正 常经营和长期发展】。 （九）发放股票股利的条件：在满足上述现金分配股利之余，结 合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。 第五条公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分 红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分配股利时，按有关法律法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第六条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节股东回报规划 第七条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润 分配政策应保持连续性和稳定性。 第八条在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，公司将采 取积极的利润分配办法。 第九条公司分红议案应广泛听取股东尤其是中小股东的意见和 建议，接受股东的监督。 第三节分红决策机制 第十条公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）董事会制订利润分配方案：公司利润分配方案由董事会结 合公司盈利规模、现金流量、资金需求及股东意愿等情况拟定，应当注重对投资者合法权益的保护并给予其合理回报。董事会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。 利润分配方案应经全体董事过半数通过、并经全体独立董事三分 之二以上表决通过后提交股东会审议。 董事会应详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会 投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （二）审计委员会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并 经审计委员会全体成员过半数表决通过。未经审计委员会全体成员过半数表决通过的，董事会不得将该利润分配方案提交股东会审议。 （三）股东会审议批准利润分配方案：股东会审议利润分配方案 时，将通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。 公司利润分配方案应由股东会以普通决议通过。 第十一条公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策 以及股东会审议批准的利润分配方案。 公司调整或修改《公司章程》规定的利润分配政策应当满足以下 条件： 1、因战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，使得现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境、自身经营状况或长期发展的需要； 2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所 的规定； 3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文 件中规定确有必要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 公司调整或修改《公司章程》规定的利润分配政策应依照本制度 第十条（一）、（二）款规定的程序进行，并经股东会以特别决议通过。 第四节信息披露 第十二条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第十三条公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未 分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披 露下列内容： （一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东 参与现金分红决策提供了便利； （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表 中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 第十四条公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未 分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报金额合计占总资产的50%以上，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的，公司应当 在披露利润分配方案的同时，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报水平的规划。 第十五条公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当 期净利润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%的，公 司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充 流动资金等内容。 公司存在下列任一情形的，应当根据公司盈利能力、融资能力及 其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营： （一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的 审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见 的审计报告，且实施现金分红的； （二）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金 流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。 第十六条公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人合谋， 利用利润分配、资本公积金转增股本方案从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。 第十七条在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案 过程中，公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案提前泄露。 公司还应当密切关注媒体关于公司分配方案、转增方案的报道和 公司股票及其衍生品种的交易情况，及时采取相应措施。 第五节附则 第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》 的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订。 第十九条本制度的解释权属公司董事会。 第二十条本制度由公司股东会审议通过后实施，修改时亦同。 中财网
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