[分配]奥普科技(603551):奥普科技差异化分红事项之股票法律意见书
电话：0571-89838088 传真：0571-89837084 邮编：310020 上海锦天城（杭州）律师事务所 关于奥普智能科技股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 上锦杭2025法意字第40911号 致：奥普智能科技股份有限公司 上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受奥普智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《监管指引第7号》）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定以及《奥普智2025 能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）就公司奥普科技 年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3 、本所及经办律师仅就公司本次差异化分红相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为本次差异化分红事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司本次差异化分红相关事宜的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 正 文 一、本次差异化分红申请原因 公司于2022年2月16日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并于2022年2月17日与2022年2月22日分别披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2022-014）和《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-017）。公司于2022年12月29日完成股份回购，累计回购11,395,000股，并于2022年12月30日披露了《关于公司股份回购结果的公告》（公告编号：2022-087）。 公司于2025年7月14日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》（公告编号：2025-045）。公司于2025年8月6日完成首次授予登记，首次授予4,970,000股。 截至本次差异化分红申请前一交易日（2025年9月12日），公司回购证券专户持有公司股份6,425,000股。根据《公司法》及相关规定，回购股份不享有利润分配等权利，因此需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红方案 公司于2025年8月25日和2025年9月10日召开第三届董事会第二十一次会议和2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配的议案》。公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。 截至2025年9月15日，公司总股本390,158,650股，扣除回购专户的股份数6,425,000股，以余额383,733,650股为基数计算合计拟派发现金红利115,120,095元（含税）。 三、本次差异化分红计算依据 根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=[（前收盘价格－现金红利）＋配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例） 除权（息）参考价格=[（前收盘价格－现金红利）＋配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例） 根据公司2025年第三次临时股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不转增股本，不送红股，因此，本次权益分派不会使公司流通股发生变化，流通股股份变动比例为0。 以本次差异化分红申请的前一交易日（2025年9月12日）收盘价格12.67元/股计算： 根据实际分派计算的除权除息价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（12.67－0.30）÷（l+0）=12.37元/股 虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（383,733,650×0.30）÷390,158,650≈0.30元/股 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格－虚拟现金红利）÷（1+虚拟流通股份变动比例）=（12.67－0.30）÷（l+0）=12.37元/股除权除息参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格｜÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=｜12.37-12.37｜÷12.37×100%=0.00%＜1%。 根据计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司回购股份不参与分红对除权除息参考价影响小，按照股东大会决议每股获得的现金分红金额不变。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司股票除权（息）参考价格影响较小，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。 （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于奥普智能科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书》之签署页） 上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师： 孙雨顺 负责人： 经办律师： 马茜芝 沈 璐 2025年09月15日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京·昆明·哈尔滨 地址：杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦12层，邮编：310020 中财网
 |