[分配]联影医疗(688271):中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于上海联影医疗科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于上海联影医疗科技股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”）为上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“联影医疗”）首次公开发行股票并上市的保荐人。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对公司 2025年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2023年 8月 22日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 4亿元（含），不超过人民币8亿元（含），回购股份将在未来适宜时机全部用于公司员工持股计划或股权激励，回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。截至 2024年 8月 22日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为 5,205,476股，存放于公司回购专用证券账户，上述回购股份方案已实施完毕。 2024年 11月 25日，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记完成，本次归属登记的限制性股票为从二级市场回购的公司 A股普通股股票，公司回购专用账户持有的公司股份减少 1,071,360股。截至 2025年 9月 12日，公司回购专用账户股份数量为 4,134,116股。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已回购至公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，公司 2025年半年度权益分派实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 2025年半年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 99,801.81万元（未经审计），截至 2025年 6月 30日，母公司期末可供分配利润为人民币738,805.90万元。根据公司 2024年股东大会审议通过的《关于公司 2024年年度利润分配预案的议案》，若公司 2025年上半年持续盈利且满足现金分红条件，公司拟增加一次中期分红，预计公司 2025年中期现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的 10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。公司于 2025年 8月 28日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2025年半年度利润分配预案的议案》。 根据《关于公司 2025年半年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.30元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份这一基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 截至 2025年 9月 12日，公司总股本为 824,157,988股，扣减回购专用证券账户中的股份 4,134,116股，本次实际参与分配的股本数为 820,023,872股，以此计算拟合计派发现金红利 106,603,103.36元（含税）。 三、本次差异化分红的计算依据 截至 2025年 9月 12日，公司总股本 824,157,988股，扣除公司回购专用证券账户中股份数 4,134,116股后，拟以 820,023,872股为基数，预计派发现金红利总额为 106,603,103.36元（含税）。 根据上海证券交易所的相关规定，除权除息参考价计算公式为：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 由于公司本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 本次申请日前一交易日（2025年 9月 12日）的收盘价格为 151.10元。 （一）实际分派计算的除权（息）参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为 0.13元（含税）。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（151.10-0.13）÷（1+0）=150.97元/股。 （二）虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（820,023,872×0.13）÷824,157,988≈0.1293元/股。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（151.10-0.1293）÷（1+0）= 150.9707元/股。 （三）除权除息参考价格影响 除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|150.97-150.9707|÷150.97=0.00%，小于 1%。综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 综上，保荐人对公司本次差异化分红事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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