隆平高科(000998):股权投资管理制度（2025年10月）
股权投资管理制度 （2025年10月） 第一章 总则 第一条为加强袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权投资管理，规范股权投资行为，防范投资风险，提高投资效益，有效、合理使用资金，支撑公司按照“主业清晰、核心突出、行业领先、治理先进、管理高效”的总要求向具有中国特色的一流现代种业企业目标迈进，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规的规定，结合《公司章程》等公司制度，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及公司下属子公司。“子公司”指公司直接或间接持有其50%以上股权，或者直接或间接持有其股权50%以下，但拥有实际控制权且纳入公司合并报表范围内的公司。 第三条本制度所称股权投资是指用现金、证券、实物、无形资产等新设企业或与他人共同投资设立合资企业、收购股权、增资、兼并以及处置上述股权投资所形成的股权或权益等行为，包含基于公司战略通过二级市场购买、增持、出售被投资企业的股份的事项。 本制度所称股权投资不包括财务性的证券期货投资、金融资产投资、衍生品投资、委托理财、固定资产投资以及服务国家重大战略任务的项目等事项。 第四条公司股权投资由公司总部进行统一管理和决策。子公司不具有股权投资的决策权限，子公司如需开展股权投资的均需报公司总部进行审批。 第五条股权投资的决策机构：公司股东会、董事会、董事长依据《股票上市规则》《公司章程》及相关议事规则履行股权投资项目的决策职责。 第二章 股权投资管理原则 第六条合法性原则：公司股权投资行为应遵守投资所在国（地区）法律法规、产业政策、商业规则。 第七条战略导向原则：公司股权投资必须遵循公司整体的发展战略与目标，坚持有利于促进公司的发展壮大，巩固和提高公司的核心竞争力，提升公司价值，坚持聚焦主业，严格控制非主业投资。 第八条全流程管理原则：投资管理实行项目全流程闭环管理。投前决策阶段把好项目准入关，制定规范的决策程序；投后管理阶段对项目进行过程监控、评价、复盘回顾等，总结经验教训，落实管理责任，提升投资项目论证决策和实施水平，实现管理闭环。 第九条合理控制风险原则：对投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化，提升投资风险防范意识，坚守不发生重大风险的底线，及时发现问题、识别风险、提出对策、果断处置、化解风险。 第三章 股权投资的审批权限 第十条公司股权投资实行专业管理和逐级审批制度。 第十一条公司股权投资事项达到下列标准之一的，由公司股东会审批：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；其中，连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，并提请股东会以特别决议审议通过。 （二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 （三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元。 （四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （七）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易。 （八）其他需要股东会审批的股权投资事项。 第十二条公司股权投资事项达到下列标准之一的，由公司董事会审批：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 （二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 （三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 （四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （七）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 （八）其他需要董事会审批的股权投资事项。 第十三条公司股权投资事项达到下列标准之一的，由公司董事长审批：（一）决定交易金额在公司最近一期经审计净资产的10%以下的股权投资。 （二）根据深圳证券交易所相关规则，除须提交董事会或股东会审议的放弃权利情形外，决定公司及其控股子公司对控股子公司、参股公司、合作项目等放弃权利事项（包括但不限于放弃《公司法》规定的优先购买权、放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利、放弃公司章程或合资（合作）协议约定的相关权利）。 （三）所有新设公司（含控股及参股）均要经过董事长审批同意后方可执行。 （四）未达到本制度第十一条和第十二条规定的股东会和董事会审批标准的其他对外投资事项。 第十四条上述第十一到第十三条中的指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十五条根据公司“三重一大”决策制度实施办法规定的应提交党委会审议的项目须提交党委会审议。 第四章 股权投资的程序 第十六条股权投资的规划： （一）子公司需根据发展规划制定年度投资计划（概要），在上一年度12月底之前提交战略发展部和计划财务部； （二）战略发展部和计划财务部依据公司总体发展规划和年度投资计划，统筹考虑公司资源，形成公司年度投资计划，与公司年度财务预算一起，提交公司总裁办公会审议。 （三）对于投资规划中提出的进入种业以外的行业、投资进入种业新细分品类的计划，战略发展部应组织相关子公司和部门对所涉及的新行业、新细分种业品类进行专题研究，作为后续相应项目立项的基础。 第十七条股权投资的程序： （一）股权投资主要程序包括项目初步尽调、项目立项、尽职调查、投资谈判、投资决策、项目签约、项目交割、投后管理和评价。 （二）公司战略发展部组织相关部门依据公司发展规划和年度投资计划，对投资项目可行性作初步的分析、调研、咨询和论证。在此基础上出具《投资项目立项申请报告》，报告应包括但不限于投资项目的基本情况、行业分析、投资必要性及产业协同性、核心产品介绍、核心竞争优势分析、项目盈利分析、投资规模及收益测算、初步投资方案、风险点分析及相关风控措施等。根据项目需要组织相关职能部门及子公司成立项目组：战略发展部、计划财务部、风控法务部、人力资源部、审计部、拟投资主体公司或相关产业公司均应选派人员参与项目组；根据项目具体情况，安排董事会办公室、科研管理部、产业管理部、信息技术部选派人员参与项目组。 （三）总裁办公会讨论通过予以立项后，与合作方签署《保密协议》。 （四）如有需要可与合作方先达成《框架性合作协议》或《投资意向书》。 《框架性合作协议》及《投资意向书》不得在交易核心条款上对公司设置实质性约束性条件。《框架性合作协议》或《投资意向书》须报董事长审批后方可签署。 （五）尽职调查可根据项目实际要求，从业务、财务、法律、人力资源等维度，由项目组或/和委托具备资质的专业中介机构，对拟投资企业及交易对手开展尽职调查，编制正式的《尽职调查报告》。对于与他人共同投资设立合资企业项目，应对合资企业的外部股东进行尽职调查，确保合资方具有良好信誉和履约能力。项目组成员应根据专业分工，对尽职调查报告的相应内容负责。 （六）项目组成员对尽职调查结果形成一致意见后，向分管相应产业总裁或副总裁、分管财务及投资的公司领导（财务总监、董事会秘书）汇报尽调结果、形成初步投资方案。 （七）对于尽职调查初步判断符合公司投资要求的投资项目，根据需要聘请符合《证券法》要求的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并根据投资进程出具《审计报告》和《资产评估报告》。对于涉及较复杂交易结构或存在潜在法律风险的项目，须由外部律师出具《法律意见书》。 （八）项目组负责与合作方进行商务谈判，并形成投资方案，经项目组成员充分讨论并与合作方基本达成一致后，报公司总裁办公会审核。股权投资相关议案须经总裁、分管相应产业的副总裁、分管财务和投资的公司领导（财务总监、董事会秘书）原则同意后，方可提交总裁办公会审核。上报总裁办公会审核的项目材料原则应包含：核心交易要素或者初步达成的协议、《尽职调查报告》、《审计报告》和《资产评估报告》（中介机构审定稿，未盖章版或盖章版，如有），以及项目成员意见。 （九）对于投资额达到董事会或股东会审批标准的项目、投资进入种业以外行业的项目、投资进入种业新细分品类的项目，可组织总裁、分管相应产业的副总裁（如涉及）、分管财务和投资的公司领导（财务总监、董事会秘书）通过专题讨论会充分论证后，提交总裁办公会审核。必要时，专题讨论会可邀请董事长参加。 （十）总裁办公会对股权投资事项进行审核。每位总裁办公会成员为审核委员，审核委员在投资决策时采取一人一票制，每位委员须独立做出判断，对项目提出意见，并投“同意”或“反对”票。对于种业产业的投资项目，经半数以上委员同意方可通过；其他股权投资项目须获得2/3以上成员同意方可通过。投票结果须由总裁办公会成员签字书面确认，并明确记录各成员的同意或反对意见及原因。总裁办公会可在批准通过投资项目的同时，对投资方案或条件提出完善或调整意见。 （十一）项目组根据公司总裁办公会的意见对投资方案进行完善和调整，并就相关协议与合作方协商达成一致，在履行公司协议签署审批流程后，与交易相关方签署《增资协议》或《股权转让协议》等协议。除新设立独资或合资公司、各股东对被投资企业同比例增资外，在签署相关协议之前，须取得中介机构出具的针对被投资企业的《审计报告》《资产评估报告》（正式盖章版报告）。 （十二）经批准的投资项目由公司战略发展部（公司总部直接投资的项目）或公司确定的投资主体（子公司）组织实施，严格按照已批准的方案或协议予以执行；若根据实际情况确需作出调整的，则需将调整后的方案或协议重新进行审批，通过后方可执行。 （十三）股权投资项目依据项目进程履行相关信息披露工作。 （十四）股权投资涉及使用“隆平”字号或商标的，工商注册或工商变更前应将公司名称提交董事会办公室进行品牌核名，履行品牌授权等品牌管理程序，并根据公司品牌管理制度予以执行。 （十五）对于不涉及外部股东的新公司设立、原股东同比例增资/减资、内部的股权转让，可根据情况简化或者免予尽职调查、审计和评估等程序。 第十八条下属子公司股权投资审批程序： 下属子公司股权投资审批程序应按照本制度第十七条的程序实施管理，并在获得公司决策批准后，根据子公司的治理要求履行子公司相应的三会程序。子公司股权投资的最终签署文件，须报战略发展部存档，同时子公司应同时存档妥善保管相关文件。 第十九条投资项目立项后，在下列情形出现时，项目组应编制《结项报告》，并提交总裁办公会审议后可终止项目： （一）无法完成尽职调查，或中介机构无法出具《审计报告》《资产评估报告》； （二）尽职调查完成后，项目组或分管相应产业的公司领导认为项目不具备投资价值； （三）项目组根据公司总裁办公会的意见对投资方案进行完善和调整后，无法与合作方或被投资企业协商达成一致，导致无法签署《增资协议》或《股权转让协议》等协议； （四）项目在获得公司有权决策机构批准后，出现对该投资项目的重大不利变化，导致继续推进项目很可能对公司产生重大投资风险。 第五章 股权投资实施与投后管理 第二十条股权投资项目经总裁办公会审核通过后，按本制度“第三章股权投资的审批权限”，经董事长、董事会、股东会完成审批后方可实施投资行为。 第二十一条由公司确定的投资主体，按照投资协议约定完成项目投资方案的实施。如由总部直接进行投资的项目，由战略发展部牵头、项目组负责，按协议约定完成项目投资方案的实施。 第二十二条根据被投资企业的公司章程、有关投资协议等，公司向被投资企业委派董事、监事人选，并推荐高级管理人员人选，须经总裁办公会审议。 第二十三条公司确定的投资主体或者投后管理团队，对投资项目进行跟踪管理：按照公司投资项目要求，完成股权投资项目实施和交割等工作；及时将公司各项管理制度与被投资企业进行对接，制定和实施投后管理措施；及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司报告，并采取相应措施。 第二十四条如合作方对投资项目有业绩承诺或约定的，需经合作方与公司双方共同认可的审计机构出具被投资企业的审计报告，核实业绩完成情况，由归口管理部门对业绩承诺执行情况进行跟踪并敦促执行。 第二十五条投资后评价： （一）公司通过定性和定量相结合方式的投资后评价对股权投资项目定期进行全面回顾、评价和监管。 （二）股权投资项目实施后，原则上，满3年后至满5年前，公司应组织团队对项目开展投资后评价工作。 （三）投资后评价具体组织工作按照公司投资后评价相关管理制度（待出台）实施。 第二十六条根据股权投资项目实施后的效果，对于项目团队进行奖励和惩罚，结合公司总体绩效考核制度另行制定专项奖惩管理办法。 第二十七条档案管理：由战略发展部牵头将公司股权投资项目立项至实施阶段的项目档案（项目协议、章程、重大事项决议等）及时归档，定期移交档案管理部门。由公司确定的投资主体对股权投资项目实施后的投后管理档案及时归档并妥善保存。 第六章 股权投资的处置 第二十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以处置股权投资： （一）按照被投资企业的《章程》规定，该投资项目经营期满。 （二）由于被投资企业经营不善，无法偿还债务，依法实施破产。 （三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营。 （四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现时。 （五）被投资企业已经明显与公司经营方向相违背。 （六）被投资企业出现连续三年以上亏损且扭亏无望、没有市场前景的。 （七）被投资企业与公司业务高度重合、有整合需求的。 （八）为所投项目引入战略投资方的。 （九）公司认为必要的其他情况。 第二十九条公司股权投资的处置程序： （一）战略发展部统筹组织相关部门及子公司形成《处置项目清单》和一企一策处置方案，提交公司总裁办公会审核。对于不在《处置项目清单》中的项目由归口管理部门或子公司形成专项处置方案报送战略发展部，由战略发展部统一组织提交总裁办公会审核。 （二）根据项目具体需求，可对拟处置项目聘请符合《证券法》要求的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，并出具《审计报告》和《评估报告》。 （三）对拟转让的股权可以通过协议转让，或在产权交易所进行公开挂牌转让。履行公司审批程序后与受让方签署协议，进行产权交割和工商变更。 （四）对拟自行清算的处置项目按照《公司法》《企业注销指引》及其章程进行。 （五）对处置项目依据公司股权投资的审批权限和项目进程履行内部审批程序和相关信息披露工作（如需）。 第三十条公司在处置股权投资过程中，应根据项目需要组建或组织专门项目团队进行，并严格遵守国家有关规定和公司制度。 第三十一条对于处置股权投资项目为公司经营业绩带来贡献的，可对于项目团队及投后管理团队进行奖励，结合公司总体绩效考核制度另行制定专项奖惩管理办法。 第七章 股权投资管理机构及职责分工 第三十二条总裁办公会的相关职责 总裁办公会是股权投资项目的前置审核机构，相关职责如下： （一）审定公司投资管理的相关制度。 （二）分析判断宏观经济走势和产业发展形势，根据公司战略规划和投资管理制度，审议公司年度投资计划。 （三）对公司的投资项目和处置项目进行前置审核并作出决策，在关键节点对于投资和处置项目的开展提出意见和建议，包括但不限于审定项目的立项、尽职调查报告、投资或退出方案、投资协议等，对未通过审核的项目予以结项处理。 （四）指导公司的投后管理工作，审议对已实施股权投资项目的回顾和评价报告。 第三十三条战略发展部的相关职责 战略发展部是公司股权投资的归口管理部门及具体执行的组织和责任部门，相关职责如下： （一）负责公司股权投资的战略规划、根据项目需求对投资项目进行全流程管理，负责组织行业分析、尽职调查、方案制定、商务谈判、投资协议起草等过程管理工作、负责组织履行关键节点的公司报批程序。 （二）建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、处置收益等事项，妥善保管投资相关文件。 （三）牵头投资项目所需中介机构的筛选、聘请和工作对接。 （四）牵头组织对股权投资项目进行投后复盘和评价。 第三十四条科研管理部与产业管理部的相关职责： （一）参与公司股权投资项目的立项、论证、可行性分析和业务尽职调查，并撰写相关报告、出具书面建议。 （二）依据公司要求和被投资企业的性质对被投资企业进行归口管理。 第三十五条计划财务部的相关职责： （一）负责财务尽职调查并撰写相关报告，参与投资论证，就投资项目的经济性、财务规范、财务状况分析、资金筹措发表意见。 （二）协助战略发展部对接审计和评估机构，对出具的审计和评估报告予以确认。 （三）负责配合提供投资项目评估的相关财务数据及收益测算结果。 （四）负责投资资金的支付、清算和记录。 （五）按照公司财务管理制度，对被投资企业的财务管理、会计核算等工作进行指导和监督。 第三十六条风控法务部的相关职责： （一）负责法务尽职调查并撰写相关报告。 （二）负责修订和审核投资协议等相关法律文件。 （三）项目交割中涉及的政府行政部门（发改、商务、农业农村等政府主管部门）的审批、工商变更办理等。 （四）协助战略发展部对接律师事务所。 第三十七条人力资源部的相关职责： （一）参与人力资源尽职调查，对合作方经营管理团队的薪酬、激励机制等进行综合评估并出具意见。 （二）负责办理向被投资企业派出董事、监事和其他高级管理人员相关事宜。 （三）按照公司制度开展被投资企业的核心团队建设、融合工作，对被投资企业的薪酬激励制度及时进行优化调整。 第三十八条审计部的相关职责： （一）根据项目需要参与、协助公司对投资项目财务尽职调查和审计工作。 （二）参与、协助对公司实施的股权投资活动的评价工作。 （三）监督公司股权投资项目过程。 第三十九条信息技术部的相关职责： （一）根据项目需要负责公司股权投资项目的IT尽职调查，充分了解投资项目的IT现状，数字化运营状况。 （二）负责公司股权投资项目的IT组织架构、系统架构进行评估，分析IT运营体系的整合策略与风险，出具IT系统整合的建议报告。 第四十条董事会办公室的相关职责： （一）需经公司董事会、股东会批准的项目，由公司董事会办公室履行董事会和股东会的报批程序和相关信息披露工作。 （二）指导子公司履行投资项目的三会程序和品牌管理。 第四十一条产业子公司及科研子公司的相关职责： （一）根据具体项目的需要，参与股权投资项目的业务尽职调查及可行性研究； （二）按照公司的统一部署，参与被投资企业的产业对接、业务整合、投后管理等工作。 第八章 附则 第四十二条在股权投资事项未公开披露前，相关知情人员应当签署保密承诺函，履行保密责任和义务。 第四十三条本制度所称“以上”含本数，“超过”“以下”不含本数。 第四十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第四十五条本制度由董事会审议通过，自颁布之日起生效。原《投资并购管理办法》《证券投资风险控制管理办法》废止。 袁隆平农业高科技股份有限公司董事会 二〇二五年十月十三日 中财网
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