太龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月14日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》，现将相关事宜公告如下：
为完善治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。同时，结合公司实际情况，制定了《董事和高级管理人员离职管理制度》《内部审计工作管理制度》，并对其他公司治理制度进行修订。
1、《公司章程》全文统一删除“监事会”和“监事”，由董事会审计委员会履行《公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权。条款中仅涉及“监事会”和“监事”的，不再逐一列示修订前后对照情况。
| 原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
| 第一条
为维护太龙电子股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和
其他有关规定，制订本章程。 | 第一条
为维护太龙电子股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条
公司系依照《公司法》、《中华人民共和国
公司登记管理条例》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司采取发起设立的方式设立；在漳州市工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码为9135060066509817X1。 | 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司采取发起设立的方式设立；在漳州市工商
行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码为9135060066509817X1。 |
| 第五条
公司住所：福建省漳州台商投资区角美镇角
江路吴宅园区。 | 第五条
公司住所：福建省漳州台商投资区角美镇角江
路吴宅园区。
邮政编码：363107 |
| 第八条
董事长为公司的法定代表人。 | 第八条
董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。 |
| 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 | 第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
人员。 |
| 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、财务总监、董事会秘书。 | 第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、财务总监或财务负责人、董事会秘
书。 |
| 第十五条
公司股份的发行实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 | 第十六条
公司股份的发行实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 |
| 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 |
| 第十六条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十七条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
公司深圳分公司集中存管。 | 第十八条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第十八条
公司设立时，发起人共持有公司45,000,000
股股份，各发起人的名称/姓名、认购的股份
数、股份比例和出资方式情况如下:
…… | 第十九条
公司设立时，发起人共持有公司45,000,000股
股份，面额股的每股金额为人民币1元，各发起
人的名称/姓名、认购的股份数、股份比例和出
资方式情况如下:
…… |
| 第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十一条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公
司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会作出决议，可以采用
下列方式增加注册资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
式增加注册资本:
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
他方式。 |
| 第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起一年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报其所持有的本公司的股份及变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。公司董事、监事和
高级管理人员在首次公开发行股票上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起
十八个月内不得转让其直接持有的本公司股
份；在首次公开发行股票上市之日起第七个
月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不得转让其直接持有的
本公司股份。因公司进行权益分派等导致董
事、监事和高级管理人员直接持有公司股份 | 第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 |
| 发生变化的，仍应遵守上述规定。 | |
| 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
…… | 第三十条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
…… |
| 第四章第一节股东 | 第四章第一节股东的一般规定 |
| 第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌
握公司的股权结构。 | 第三十一条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及
服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时
掌握公司的股权结构。 |
| 第三十二条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十四条 | 第三十五条 |
| 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并
持有公司百分之一以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 |
| | 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执
行。 |
| 第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第三十九条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
| 第三十八条
持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告 | 删除 |
| 第三十九条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护
公司资产不被控股股东占用。如出现公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会
应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负
有严重责任的董事予以罢免。
如发生公司控股股东以包括但不限于占用公
司资金的方式侵占公司资产的情形，公司董
事会应立即以公司名义向人民法院申请对控
股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股
份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占
公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权
按照有关法律、法规、规章的规定及程序，
通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占
公司资产。 | 删除 |
| 新增 | 第四十条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权： | 第四十五条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： |
| （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的
重大交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的
重大担保事项；
（十四）审议批准以下重大关联交易事项：
公司与关联人发生的交易金额在一千万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之五以上的关联交易；
（十五）对公司董事会设立战略、审计、提
名、薪酬与考核专门委员会作出决议；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）对公司因本章程第二十三条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股
份作出决议；
（十九）公司年度股东大会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，该项授权在下一年度股东大会召
开日失效；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、
相关部门规范性文件或本章程规定应由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的重大
交易事项；
（十）审议批准本章程第四十七条规定的重大
担保事项；
（十一）审议批准以下重大关联交易事项：公
司与关联人发生的交易金额在三千万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
以上的关联交易；
（十二）对公司董事会设立战略、审计、提
名、薪酬与考核专门委员会作出决议；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）对公司因本章程第二十四条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
作出决议；
（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、相
关部门规范性文件或本章程规定应由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。 |
| 第四十二条
公司下列重大对外担保行为，须经董事会审
议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司、分公司
的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计总资产的百分之三 | 第四十七条
公司下列重大对外担保行为，须经董事会审议
通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供的担保金额，
超过最近一期经审计总资产的百分之三十； |
| 十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的百分之三十，或连续
十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千
万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）对公司关联方提供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（三）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供担保的议案以及在审议对公司关联
方提供担保的议案时，该股东、受实际控制
人支配的股东、与关联方存在关联关系的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。 | （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（五）公司及本公司控股子公司提供的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百
分之三十以后提供的任何担保；
（六）或连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额
超过五千万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议
前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供担保的议案，该股东、受实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
违反审批权限、审议程序对外提供担保的，公
司应当追究相关人员的法律责任和经济责任。 |
| 第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会：
…….
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东会：
……
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
| 第四十五条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地
或股东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还应提供网络投票或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股
东会通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还应提供网络投票的方式为股东提供便利。 |
| 第四十六条
本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
…… | 第五十一条
本公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
…… |
| 第四十七条
股东大会会议由董事会召集。董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不召集和
主持的，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | 第五十二条
股东会会议由董事会召集。董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会
应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主
持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第四十八条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 | 第五十三条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 |
| 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开临时股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将书面说明理由并公告。 | 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出召开临时
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将书面说明理由并公告。 |
| 第四十九条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开临时股东大
会的通知，通知中如对原提议进行变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开临时股东会的通
知，通知中如对原提议进行变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条
……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求五日内发出召开临时股东大会的通知，
通知中如对原请求进行变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十五条
……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求后五日内发出召开临时股东会的通知，通
知中如对原请求进行变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
召集股东应在股东大会通知发出及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交相关证明材料。 | 第五十六条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备
案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交
有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。 |
| 第五十二条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。 | 第五十八条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。 |
| 第五十五条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司百分之三以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 | 第六十条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 |
| 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。临时提案的内容应符合本
章程第五十四条的要求。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 |
| 第五十七条
股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)相关法律、法规、规章、规范性文件以
及本章程规定的通知中应包括的其他内容。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有
关事项构成关联交易，则董事会应在股东大
会通知中明确说明相关交易为关联交易，并
明确指明该交易所涉关联股东。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 | 第六十二条
股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十八条
股东大会拟讨论董事、股东代表监事选举事
项的，股东大会通知中应充分披露董事、股
东代表监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
(一)工作经历，特别是在本公司、公司股
东、实际控制人等单位的工作情况；
(二)教育背景、专业背景、从业经验、兼职
等个人情况；
(三)持有本公司股份数量；
(四)与持有公司5%以上股份的股东、实际控 | 第六十三条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 |
| 制人、公司其他董事、监事、高级管理人员
是否存在关联关系；
(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒；
(六)是否存在法律、法规、规章及规范性文
件规定的不得担任董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、股东代表监事
外，每位董事、股东代表监事候选人应当以
单项提案提出。 | 人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会
议的股东代理人，应出示该代理人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示该代理人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
理他人出席会议的股东代理人，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十五条
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 删除 |
| 第六十六条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位
名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 |
| 第六十八条
公司召开股东大会，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条
公司召开股东会，要求公司董事高级管理人员
出席会议的，董事、高级管理人员应当列席会
议并接受股东的质询。 |
| 第六十九条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。 | 第七十二条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。 |
| 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
| 第七十四条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
……
（七）按有关规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、、高
级管理人员姓名；
……
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 第七十五条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东（或其代理
人）签名的《会议登记册》及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。
会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于10年。 |
| 第七十九条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司
形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十；
……
（十）股东大会决议主动撤回其股票在本所 | 第八十三条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议
事规则、董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形
式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大
资产或者向他人提供的担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十；
……
（十）股东会决议主动撤回其股票在深交所上
市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申 |
| 上市交易、并决定不再在交易所交易或者转
而申请在其他交易场所交易或转让；
…… | 请在其他交易场所交易或转让；
…… |
| 第八十二条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东或其代表不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会决议公告应充分披露非关联股东的
表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股
东的回避和表决程序如下：
公司股东大会审议关联交易事项前，
…… | 第八十五条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东或
其代表不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决
议公告应充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的
回避和表决程序如下：
股东会审议的某一事项与某股东存在关联关
系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会
详细披露其关联关系。
公司股东会审议关联交易事项前，
…… |
| 第八十四条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
| 第八十五条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司独立董事候选人由公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东提出，由股东大会选举
产生或变更；
（二）公司非独立董事候选人由董事会、单
独或者合并持有公司百分之三以上股份的股
东提出，由股东大会选举产生或变更；
（三）公司监事候选人中由股东代表担任
的，由单独或者合并持有公司3%以上股份的
股东或监事会提出，由股东大会选举决定产
生或变更；
（四）公司监事候选人中由职工代表担任
的，经职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入监事会；职工
代表监事的产生及其职权职责依据公司相关
规章制度执行；
（五）提名人应向董事会或监事会按照本章
程第五十八条的规定提供其所提名的董事或
监事候选人的相关资料。董事会或监事会应
当对提名提案中提出的候选董事或股东代表
监事的资格进行审查。除法律、行政法规规
定或者公司章程规定不能担任董事、股东代
表监事的情形外，董事会或监事会应当将其
所提名的候选人名单提交股东大会进行选
举。董事或股东代表监事候选人应在股东大
会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事或股东
代表监事职责。董事会应在股东大会召开前
在会议通知中附上董事或股东代表监事候选 | 第八十八条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
董事提名的方式和程序为：
（一）公司独立董事候选人由公司董事会、单
独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东提出，由股东会选举产生或变更；
（二）公司非独立董事候选人由董事会、单独
或者合并持有公司百分之三以上股份的股东提
出，由股东会选举产生或变更；
（三）公司董事候选人中由职工代表担任的，
经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生后，直接进入董事会，无需提交股东
会审议；职工代表董事的产生及其职权职责依
据公司相关规章制度执行；
（四）提名人应向董事会按照本章程第六十三
条的规定提供其所提名的董事候选人的相关资
料。董事会应当对提名提案中提出的候选董事
的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者
公司章程规定不能担任董事的情形外，董事会
应当将其所提名的候选人名单提交股东会进行
选举。董事候选人应在股东会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。董事会应在股东会召开前在会议
通知中附上董事候选人的详细资料，以保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。 |
| 人的详细资料，以保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。 | |
| 第八十六条
股东大会选举董事、监事应当采取累积投票
制。累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。具体如下：
…… | 第八十九条
股东会选举董事可以采取累积投票制。股东会
选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。具体如下：
…… |
| 第九十条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十六条
股东大会通过有关董事、股东代表监事选举
提案的，新任董事、股东代表监事在股东大
会提名提案获得通过、股东大会主持人宣布
其当选后立即就任。 | 第九十九条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在
股东会提名提案获得通过、股东会主持人宣布
其当选后立即就任。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应解除其职务。 | 第一百〇一条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应解除其职务。 |
| 第九十九条 | 第一百〇二条 |
| 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从选举其任职的股东大会决议通过
之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。 | 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。
董事任期从选举其任职的股东会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得违反法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 | 第一百〇四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 |
| 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇三条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇六条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 新增 | 第一百〇八条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇六条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监
事、高级管理人员提供借款。公司应当定期
向股东披露董事、监事、高级管理人员从公
司获得报酬的情况。 | 第一百一十条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管
理人员提供借款。公司应当定期向股东披露董
事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 |
| 第一百〇九条
董事会由六名董事组成，其中独立董事二
名。 | 第一百一十三条
董事会由六名董事组成，其中职工代表董事一
名，独立董事二名。 |
| 第一百一十条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
……
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
…… | 第一百一十四条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
……
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
…… |
| 第一百一十九条
单独或合并代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事、二分之一以上独立
董事、监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：电子邮件、电话、传
真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召
开3日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过口头或者电话等方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。 | 第一百二十二条
单独或合并代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召
开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、
电话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为：
会议召开3日以前。
若情况紧急，为公司利益之目的，需要尽快召
开董事会临时会议的，可不受前款通知时限限
制，随时通过口头或者电话等方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百二十二条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百二十五条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交
股东会审议。 |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百三十条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十一条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员； |
| | （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十二条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十三条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十四条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十五条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 |
| | 后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增 | 第一百三十七条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十八条
审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百二十八条
审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟
通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）董事会授予的其他职责。 | 第一百三十九条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。 |
| | 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百二十七条
董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员
会、提名委员会和战略委员会，委员会成员
应为单数，并不得少于三名。其中审计委员
会、提名委员会、薪酬和考核委员会成员中
应当有半数以上的独立董事，并由独立董事
担任召集人。审计委员会的召集人应为会计
专业人士。 | 第一百四十一条
董事会设立薪酬和考核委员会、提名委员会和
战略委员会，委员会成员应为单数，并不得少
于三名。其中提名委员会、薪酬和考核委员会
成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立
董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对
专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 第一百二十九条
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员所在岗位的
工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗
位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与
考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价
标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的
主要标准及相关制度等；
（二）审阅公司董事及高级管理人员提交的
述职报告，对公司董事及高级管理人员的职
责履行情况进行绩效考评；
（三）监督公司薪酬制度及决议的执行；
（四）提出对董事、高级管理人员激励计划
的建议及方案；
（五）董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十二条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。。 |
| 第一百三十条
提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准
和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员
的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员的人选
进行审查并对候选人名单的提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行
披露。 | 第一百四十三条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百三十四条
公司高级管理人员包括：公司总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监，由董事会聘
任或解聘。
本章程第九十八条关于不得担任董事的情形
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一
百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十七条
公司高级管理人员包括：公司总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监，由董事会决定聘
任或解聘。
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十五条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 | 第一百五十八条
高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损 |
| 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百六十五条
……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，经股东大会决议，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十二条
……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
经股东会决议，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。 | 第一百六十三条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。 |
| 第一百六十七条
利润分配政策及其调整和利润分配应履行的
程序
（一）公司的主要利润分配政策如下：
1、股利分配原则：公司实行积极、持续、稳
定的利润分配政策，公司应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情
况和可持续发展；公司董事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证应当充分考虑监
事会和公众投资者的意见。
……
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立
董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体
理由。
如果公司符合本章程规定的现金分红条件，
但董事会没有作出现金分红预案的，应当在
定期报告中披露原因、未用于分红的资金留
存公司的用途，公司监事会应当对此发表意
见，并在股东大会审议相关议案时向股东提
供网络形式的投票平台。
…… | 第一百六十四条
利润分配政策及其调整和利润分配应履行的程
序
（一）公司的主要利润分配政策如下：
1、股利分配原则：公司实行积极、持续、稳定
的利润分配政策，公司应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可
持续发展；公司董事会和股东会对利润分配政
策的决策和论证应当充分考虑审计委员会和公
众投资者的意见。
……
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事
的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策
和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在
未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未
严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，应当督促其及时改
正。
如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但
董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期
报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司
的用途，公司审计委员会会应当对此发表意
见，并在股东会审议相关议案时向股东提供网
络形式的投票平台。
…… |
| 第一百六十八条
公司实行内部审计制度，设置内部审计机
构，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十五条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 新增 | 第一百六十六条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。 |
| 第一百六十九条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第一百六十七条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十八条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十九条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十一条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十一条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百七十二条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 |
| 第一百七十五条
独立董事有权向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所。 | 删除 |
| 第一百七十六条
公司的通知可以下列形式之一发出：
……
（七）以公告的方式送达；
（八）法律、法规、规章、规范性文件及公
司规章制度、签订的文件规定的其他通知送
达方式。
…… | 第一百七十六条
公司的通知可以下列形式之一发出：
……
（七）以公告的方式送达；
（八）本章程规定的其他形式；
（九）法律、法规、规章、规范性文件及公司
规章制度、签订的文件规定的其他通知送达方
式。
…… |
| 第一百七十八条
公司召开股东大会的会议通知，应以本章程
第一百七十六条规定的通知送达方式中的书
面方式（含电子邮件，不含短信方式）送
达。 | 第一百七十八条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百八十条
公司召开监事会的会议通知，以本章程第一 | 删除 |
| 百七十六条规定的通知方式进行。 | |
| 新增 | 第一百八十四条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百八十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在中国证监会指定的媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百八十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在中国证监会指定的媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| 第一百八十六条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十六条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在中国证监会指
定的媒体上公告。 | 第一百八十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在中国证监会指定的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十九条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在中国证监
会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十九条
公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证
监会指定的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十条
公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中
国证监会指定的媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十一条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东 |
| | 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十二条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十一条
公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | 第一百九十四条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| 新增 | 第一百九十五条
公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第一百九十二条
公司因本章程第一百九十一条第（一）项、
第（三）项、第（四）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起十五日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百九十六条
公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第
（二）项、第（三）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组
成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百九十四条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在中国证监会指定的媒体
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
…… | 第一百九十八条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在中国证监会指定的媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
…… |
| 第一百九十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公
司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第二百条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受
理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 | 第二百〇一条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记 |
| 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 | 机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十八条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇二条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇四条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百〇四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司与控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第二百〇八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇六条
本章程以中文书写，以在漳州市工商行政管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 | 第二百一十条
本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在漳州市市场
监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 |
为完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，结合公司日常经营情况，公司废止《监事会议事规则》，修订、制定了部分管理制度，具体情况如下所示：
注：1、原制度《股东大会议事规则》名称调整为《股东会议事规则》；2、原制度《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》名称调整为《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。（未完）
