世荣兆业(002016):控股子公司管理制度（2025年10月）
控股子公司管理制度 （经2025年10月15日第八届董事会第二十二次会议审议通过） 第一章总则 第一条为促进广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“世荣兆业”或“本公司”）的规范运作和健康发展，明确本公司与各控股子公司财产权益和经营管理责任，确保控股子规范、高效、有序地经营运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条本公司对控股子公司的控制目标为： 1、加强对子公司的管理控制； 2、规范公司内部运作机制； 3、维护公司和投资者的合法权益。 第三条本制度所称控股子公司是本公司根据总体战略规划及业务发展需要而依法设立的，具有法人资格主体的公司。其设立形式包括： 1、本公司独资设立的全资子公司； 2、本公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持股50%以上且能够实际控制的公司； 3、本公司持股未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第四条本制度适用于本公司及下属各控股子公司。本公司各职能部门，本公司委派至各控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第五条本公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作，并对控股子公司行使重大事项管理。 第六条控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。 第二章三会管理 第七条控股子公司应参照本公司《公司章程》的相关规定设立股东会（全资子公司除外）、董事会及监事会。控股子公司可根据自身情况，不设监事会，只设一名监事，或不设监事，由审计委员会行使监事会职能。 本公司主要通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会（如有）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第八条控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及“三会”制度、议事规则，确保股东会、董事会能合法、规范运作和科学决策。 第九条世荣兆业依照其所持有的股份份额，对各控股子公司享有以下权利：（一）获得股利和其它形式的利益分配； （二）依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）依照法律法规及控股子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其它股东的股份； （四）查阅控股子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等控股子公司所有经营运作的重要文件； （五）控股子公司终止或者清算时，参加控股子公司的剩余财产分配；（六）法律法规或控股子公司《章程》规定的其它权利。 第十条本公司享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。 本公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：（一）对有限责任公司、股份有限公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表本公司在控股子公司《章程》授权范围内行使董、监事职权，并承担相应的责任，对本公司董事会负责，确保本公司合法权益的实现；（二）由本公司委派或推荐的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上； （三）控股子公司董事长应由本公司委派或推荐的人选担任； （四）控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由本公司推荐的人选担任；（五）本公司有权推荐控股子公司总经理、副总经理候选人，经控股子公司董事会审批后聘任，在控股子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责； （六）控股子公司财务总监（经理）的聘任和解聘，需事先经本公司同意。 其任职期间，同时接受本公司财务部负责人的业务指导和监督； （七）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。本公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。 第十一条控股子公司应在其股东会、董事会会议召开前将会议材料报送本公司董事会秘书，经董事会秘书审阅后签署书面意见，提请本公司董事长审批后方可召开会议。本公司董事长有权对特别事项提出修改意见，或决定增删议案。 本公司派出人员必须如实地执行本公司的决定。 第十二条控股子公司在作出董事会、股东会决议后，应当在会议结束后两个工作日内将其相关会议决议及会议纪要报送本公司董事会秘书存档。 第三章经营管理 第十三条控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策规定，并结合本公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保本公司及其它股东的权益。 第十四条控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按《股票上市规则》《公司章程》及本公司有关规定的程序和权限进行；如该事项须经本公司股东会或董事会批准后实施的，须事先报告公司董事会秘书，并由子公司将有关情况依据规定提交至公司经营管理层、董事会、股东会审议，经批准后方可实施。 第十五条控股子公司在发生交易活动时，相关负责人应仔细审核并确定是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应提前上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定履行关联交易的审批程序后方可进行交易。 第十六条控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划，且最迟不得超过2月底报子公司董事会审议后，进一步提交子公司股东会批准。 第十七条控股子公司总经理负责及时组织编制有关经营情况报告及财务报表（如资产负债表、利润表、现金流量表等），并向本公司财务部汇报并提交相关文件： （一）每月结束后3日内，提交当月财务报表； （二）每季度、半年度结束后10天内，提供本季度、半年度的经营情况报告；（三）每个会计年度结束后20天内，提供第四季度及全年经营情况报告。 （四）应本公司董事会秘书或财务部的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。 控股子公司总经理、财务负责人、报表编制人应在提交的财务报表上签字确认，对财务报表的准确性负责。 控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况、有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其它重大事项的相关情况。 控股子公司总经理应在经营情况报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 第十八条控股子公司必须根据本公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，涉及本公司整体利益的文件应报本公司相关部门备案。 第四章财务管理 第十九条控股子公司应遵守本公司统一的财务管理制度，执行本公司统一的会计政策。控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。本公司财务部门负责对世荣兆业各控股子公司的会计核算和财务管理实施指导和监督。 第二十条控股子公司应根据自身经营特征，按照本公司财务部的要求定期报送相关报表及报告。 第二十一条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营性占用情况。 如发生异常情况，本公司财务部门应及时提请本公司董事会采取相应的措施。 因上述原因给本公司造成损失的，本公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。 第二十二条控股子公司因自身经营发展和公司资金统筹安排的需要实施对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，提交可行性报告报本公司审批同意后，按子公司董事会或股东会决议执行。 第二十三条为有效防范对外担保和提供财务资助风险，子公司对外提供担保和提供财务资助应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。子公司的对外担保和提供财务资助由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助。子公司确需对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助的，应将详细情况上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序后方可办理。 第五章投资管理 第二十四条控股子公司可根据市场情况和自身的发展需要提出投资项目需求及建议，并将有关资料提交本公司审批。 控股子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险，注重投资效益，并编写可行性分析报告。可行性分析报告应包括但不限于以下内容： （一）投资项目的基本情况； （二）投资项目的市场分析和产能规划； （三）投资项目建设方案及进度规划； （四）投资项目的生产工艺、设备选型及技术参数等技术分析（如适用）；（五）投资项目的管理组织及人员结构等。 第二十五条控股子公司投资项目的决策审批程序为： （一）控股子公司对拟投资项目进行可行性论证，形成有关论证文件，包括但不限于可研报告、中介尽调报告等； （二）控股子公司按照内部决策程序，由有权决策机构形成项目投资决议；（三）控股子公司就拟投资项目形成书面报告由控股子公司董事长和总经理签署，报本公司审核（本公司认为必要时可要求控股子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由控股子公司支付）； （四）本公司审核意见为可行的，由控股子公司提交其公司董事会或股东会审议通过后即可实施； （五）涉及应按照有关规定经本公司股东会或董事会审议的对外投资事项，应由本公司股东会或董事会按照对外投资相关规定审批同意后方可办理。 第二十六条控股子公司投资项目退出机制（转让与收回）参照本公司《对外投资管理制度》执行。 第二十七条控股子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的控股子公司应定期每月或每季向本公司汇报项目进展情况。 本公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合和协助，根据要求提供相关材料。 第二十八条控股子公司原则上不进行委托理财、股票、利润、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。 控股子公司未经批准不得从事该类投资活动。确须进行该等投资活动的，应事前提交本公司审批同意，属于应披露的交易的，还需经本公司董事会或股东会审议批准并履行信息披露义务后方可实施。 第六章信息披露 第二十九条各控股子公司应按照本公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等要求，及时向本公司董事会秘书、证券事务管理部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其它可能对世荣兆业股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由本公司履行相关信息披露义务。 在该信息尚未公开披露前，控股子公司相关当事人负有保密义务。 第三十条控股子公司法定代表人为信息报告的第一责任人，控股子公司指定1名工作人员作为内部重大信息收集人，具体从事信息收集、上报工作，并对责任人负责。 第七章监督审计 第三十一条控股子公司除应配合本公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受本公司根据管理工作的需要，对控股子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。 第三十二条本公司内部审计部门负责执行对各控股子公司的审计工作，主要内容包括：对本公司各项管理制度的执行情况；控股子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；子公司的经营业绩及其它专项审计。 第三十三条控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离控股子公司时，必须根据本公司相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第三十四条控股子公司董事长、总经理及各相关部门人员必须积极全力配合本公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，如有阻挠或不配合，本公司将追究相关人员的责任。 第八章考核与奖惩 第三十五条除特殊情况外，控股子公司执行与世荣兆业一致的薪酬管理制度和激励约束机制，并在每个年度结束后，对控股子公司的董事和高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。 第三十六条控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。 第三十七条公司委派至各控股子公司的董事和高级管理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成重大损失或恶劣影响的，公司将依照相关程序，通过控股子公司董事会提出给当事人相应的处分、处罚或解聘等建议。 第九章附则 第三十八条本制度“以上”，包括本数；所称“超过”、“内”不包括本数。 第三十九本制度自公司董事会通过之日起生效并实施。 第四十条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 中财网
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