中一科技(301150):中国国际金融股份有限公司关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

 时间：2025年10月16日 22:15:40 中财网
原标题:中一科技:中国国际金融股份有限公司关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北中一科技股份有限公司（以下简称“中一科技”、“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中一科技首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票和股本情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北中一科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕428号）同意注册，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票16,837,000股，并于2022年4月21日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票后，公司股份总数由50,510,175股增加至67,347,175股，其中有限售条件流通股为53,717,783股，占发行后总股本的比例为79.7625%；无限售条件流通股为13,629,392股，占发行后总股本的比例为20.2375%。

（二）上市后股本变动情况
公司于2022年6月10日实施2021年度权益分派方案，以公司当时总股本67,347,175股为基数，向全体股东每10股派发现金红利20元（含税），共派发现金红134,694,350 0 10 5
利 元（含税），送红股 股，同时以资本公积向全体股东每 股转增
股，合计转增33,673,587股，转增后公司总股本为101,020,762股。

2022年10月21日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,123,227股，占公司当时总股本的1.1119%。具体情况详见公司于2022年10月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》。

2023年4月21日，公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行部分战略配售股份上市流通，股份数量为30,726,447股，占公司当时总股本的30.4160%。具体情况详见公司于2023年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行前已发行部分股份及部分战略配售股份上市流通提示性公告》。

公司于2023年6月27日实施2022年度权益分派方案，以公司当时总股本101,020,762股为基数，向全体股东每10股派发现金红利13元（含税），共派发现金红利131,326,990.60元（含税），送红股0股，同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增30,306,228股，转增后公司总股本为131,326,990股。

2023年8月15日，公司首次公开发行战略配售剩余限售股份上市流通，股份数量为9,100股，占公司当时总股本的0.0069%。具体情况详见公司于2023年8月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行战略配售剩余限售股份上市流通提示性公告》。

公司于2024年5月14日实施2023年度权益分派方案，以公司当时总股本131,326,990股剔除回购专用证券账户中股份后的股本124,488,030股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利12,448,803元（含税），送红股0股，同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增49,795,212股，转增后公司总股本为181,122,202股。

公司于2025年6月6日实施2024年度权益分派方案，以公司当时总股本181,122,202股剔除回购专用证券账户持有的股份后的173,704,218股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增52,111,265股，不派发现金红利，不送红股，转增后公司总股本为233,233,467股。

截至2025年9月30日，公司总股本为233,233,467股，其中有限售条件股份数量为115,272,703股，占公司总股本的比例为49.4237%；无限售条件股份数量为117,960,764股，占公司总股本的比例为50.5763%。

本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，股份数量为115,271,520股，占公司总股本的比例为49.4232%（股东汪晓霞为公司董事长，根据相关法规及其承诺，其任职期间每年转让本人直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的公司股份。实际可上市流通的股份数量最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准）。限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月。公司股票于2022年4月21日上市，公司上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，触发锁定期延长承诺的履行条件，前述2名股东持有的股份在原锁定期基础上自动延长6个月至2025年10月20日。具体情况详见公司于2022年5月24日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
（ ）上披露的《关于相关股东延长锁定期的公告》。

（三）本次限售股份解除限售情况
本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，股份数量为115,271,520股，占公司总股本的比例为49.4232%。限售期为自公司首次公开发行并上36 2022 4 21 6 20
市之日起 个月。公司股票于 年 月 日上市，公司上市后 个月内连续个交易日的收盘价均低于发行价，触发锁定期延长承诺的履行条件，前述2名股东持有的股份在原锁定期基础上自动延长6个月至2025年10月20日。

二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东共计2户，为公司控股股东、实际控制人汪立先生、董事长汪晓霞女士。

上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出承诺如下：
承诺方承诺类型承诺内容履行情况
汪立、汪 晓霞股东一致 行动承诺实际控制人汪立与股东汪晓霞签署一致行动协议：在向董事会行使 提案权和在董事会上对相关事项行使表决权时保持一致；在向股东已履行完毕
承诺方承诺类型承诺内容履行情况
　　大会行使提案权和在股东大会上对相关事项行使表决权时保持一 致。　
汪立、汪 晓霞关于股份 限售安 排、自愿 锁定股 份、延长 锁定期限 及减持意 向的承诺1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的 股份，也不提议由发行人回购该部分股份。2）在上述锁定期届满后 本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让本人 直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。3 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 公司首次公开发行股票的发行价（如果发行人上市后因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照 深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）。4）发行人上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后的第一个交易日 收盘价低于发行价，则本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个 月。5）上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将承担以下责 任：①如果本人未履行上述相关承诺事项，本人将在股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，以及未履行 承诺的补救及改正措施，并向股东和社会公众投资者道歉。如因未 履行相关承诺事项而获得收益的，所获得的收益归公司所有，并将 在获得收益的5个工作日内将所获收益支付至公司指定的银行账 户。如本人未按时将所获收益支付给公司，则公司有权将应付本人 现金分红中与上述未履行相关承诺所获收益的相等金额收归公司所 有。②如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担 前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前 述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本 人直接或间接持有的公司股份。6）本承诺函所述承诺事项已经本人 确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿 接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行 本承诺，并依法承担相应责任。公司于 2022年5月 24日在巨 潮资讯网 （www.cni nfo.com.cn 披露《关于 相关股东延 长锁定期的 公告》，依 照股份锁定 期安排及相 关承诺，汪 立、汪晓霞 持有的限售 流通股份在 原锁定期基 础上自动延 长6个月。 该承诺事项 正常履行 中。
汪立关于持股 意向及减 持意向的 承诺1）减持股份的条件 本人将严格按照公司招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定 期限（包括延长的锁定期）要求，并严格遵守相关法律、法规、规 范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司 的股份。锁定期届满后的2年内，若本人减持所直接或间接持有的 公司股份，减持后本人须仍能保持对公司的实际控制地位。 2）减持股份的方式 锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、 大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 3）减持股份的价格 本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照 有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并 应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；本人在发行人本 次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于本次公开发行股票的发行价格。正常履行中
承诺方承诺类型承诺内容履行情况
　　4）减持股份的数量 在锁定期届满后的12个月内，本人直接或间接转让所持发行人股份 不超过本人持有发行人股份的25%；在锁定期届满后的第13至24 个月内，本人直接或间接转让所持发行人股份不超过在锁定期届满 后第13个月初本人直接或间接持有发行人股份的25%。如果因发 行人送股、转增股本、回购股份等原因导致本人所持发行人股份发 生变动，则本人相应年度可转让股份数量相应变更。 本人所持有的股份锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持 的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总 数不超过发行人股份总数的2%。计算上述股份数量时，本人与本 人之一致行动人持有的股份应当合并计算。本人持有的发行人股份 被质押的，本人将在该事实发生之日起2日内以书面方式通知发行 人并由发行人向深圳证券交易所备案并予以公告。因执行股份质押 协议导致本人持有的发行人股份被出售的，应当执行本承诺。 5）减持股份的程序及期限 本人采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出发行人股份的15 个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、 减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知发行 人，并由发行人向深圳证券交易所备案并予以公告，并按照法律、 法规及交易所规定披露减持进展情况。本人通过集中竞价交易以外 的方式减持发行人股份时，本人将提前3个交易日将减持计划（包 括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格 区间、减持原因，本人与本人之一致行动人持有的股份低于5%后 无需提前三个交易日公告减持计划）以书面方式通知发行人并由发 行人向深圳证券交易所备案并予以公告，并按照深圳证券交易所的 规则及时、准确地履行信息披露义务。自发行人公告之日起3个交 易日后，本人方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成， 并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。　
汪晓霞关于持股 意向及减 持意向的 承诺1）减持股份的条件 本企业/本人将严格按照公司招股说明书及本企业/本人出具的承诺 载明的各项锁定期限（包括延长的锁定期）要求，并严格遵守相关 法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接 或间接持有公司的股份。 2）减持股份的方式 锁定期届满后，本企业/本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价 交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人 股份。 3）减持股份的价格 本企业/本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的 按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定 并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；本企业/本人在 发行人本次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于本次公开发行股票的发行价格。 4）减持股份的数量 在锁定期届满后的12个月内，本企业直接或间接转让所持发行人股 份不超过本企业持有发行人股份的50%；在锁定期届满后的第13正常履行中
承诺方承诺类型承诺内容履行情况
　　至24个月内，本企业直接或间接转让所持发行人股份不超过在锁定 期届满后第13个月初本企业直接或间接持有发行人股份的50%。 如果因发行人送股、转增股本、回购股份等原因导致本企业所持发 行人股份发生变动，则本企业相应年度可转让股份数量相应变更。 本企业/本人所持有的股份锁定期届满后，本企业/本人采取集中竞 价交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过发行 人股份总数的1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内 减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%。计算上述股份数量 时，本企业/本人与本企业/本人之一致行动人持有的股份应当合并 计算。 本企业/本人持有的发行人股份被质押的，本企业/本人将在该事实 发生之日起2日内以书面方式通知发行人并由发行人向深圳证券交 易所备案并予以公告。因执行股份质押协议导致本企业/本人持有的 发行人股份被出售的，应当执行本承诺。 5）减持股份的程序及期限 本企业/本人采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出发行人股 份的15个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量 来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通 知发行人，并由发行人向深圳证券交易所备案并予以公告，并按照 法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。 本企业/本人通过集中竞价交易以外的方式减持发行人股份时，本企 业/本人将提前3个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的 数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，本企业/ 本人与本企业/本人之一致行动人持有的股份低于5%后无需提前三 个交易日公告减持计划）以书面方式通知发行人并由发行人向深圳 证券交易所备案并予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务。 自发行人公告之日起3个交易日后，本企业/本人方可减持发行人股 份，自公告之日起6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及 时、准确地履行信息披露义务。　
汪立稳定股价 的承诺1）启动稳定股价措施的具体条件和顺序 公司上市后三年内若出现连续二十个交易日公司股票收盘价（如果 公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，收盘价将作相应调整，下同）低于最近一期经审 计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通 股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下同），且同时满 足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规 定，则触发本人增持发行人股份的义务。 稳定股价措施的实施顺序如下：①公司实施利润分配、资本公积转 增股本或向社会公众股东回购股票；②控股股东、实际控制人增持 公司股票；③非独立董事、高级管理人员增持公司股票。 前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照承诺履行规定的义 务，或虽已履行相应义务但仍出现公司股票收盘价连续二十个交易 日低于最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主 体实施稳定股价措施。 2）稳定公司股价的具体措施 本人应在启动稳定股价措施的条件满足之日起5个交易日内提出增 持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、已履行完毕
承诺方承诺类型承诺内容履行情况
　　时间等），并依法履行内部审议批准，以及证券监督管理部门、证 券交易所等监管机构的审批手续；在获得上述所有应获得批准后的 3个交易日内通知发行人；发行人应按照相关规定披露本人增持发 行人股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划的3个交 易日后，本人开始实施增持发行人股份的计划。 本人增持发行人股份的价格不高于发行人最近一期末经审计的每股 净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不低于上一会计年 度本人从发行人所获得现金分红税后金额的90%。本人增持发行人 股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 在实施上述股份增持过程中，如公司股票连续二十个交易日的收盘 价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增 持计划。中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票收盘价连 续二十个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则 应继续实施上述股份增持计划。 3）未履行股价稳定措施的约束措施 ①如果本人未履行上述相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证 监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺的 补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关 承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。②如果因本人未履行 相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法 向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权 扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本 人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司 股份。　
汪晓霞稳定股价 的承诺1）启动稳定股价措施的具体条件和顺序 公司上市后三年内若出现连续二十个交易日公司股票收盘价（如果 公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，收盘价将作相应调整，下同）低于最近一期经审 计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通 股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下同），且同时满 足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规 定，则触发本人增持发行人股份的义务。 稳定股价措施的实施顺序如下：①公司实施利润分配、资本公积转 增股本或向社会公众股东回购股票；②控股股东、实际控制人增持 公司股票；③非独立董事、高级管理人员增持公司股票。 前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照承诺履行规定的义 务，或虽已履行相应义务但仍出现公司股票收盘价连续二十个交易 日低于最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主 体实施稳定股价措施。 2）稳定公司股价的具体措施 在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本人依照与各方协商确 定的稳定股价方案需采取稳定股价措施，则本人应采取二级市场竞 价交易买入发行人股份的方式稳定公司股价。本人应于稳定股价措 施启动条件成就后5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括增 持数量、价格区间、时间等），并在3个交易日内通知公司，公司 应按照相关规定披露本人增持股份的计划。在公司披露本人增持公 司股份计划的3个交易日后，本人将按照增持计划实施增持。年度已履行完毕
承诺方承诺类型承诺内容履行情况
　　内本人用于购买发行人股份的资金金额不低于本人在担任本人职务 期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬累计额的30%。本人买 入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需 要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管机构审批的，应履行 相应的审批手续。本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合 上市条件。 在实施上述股份增持过程中，如公司股票连续二十个交易日的收盘 价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增 持计划。中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票收盘价格 连续二十个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况， 则应继续实施上述股份增持计划。 3）未履行股价稳定措施的约束措施 ①如果本人未履行上述相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证 监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺的 补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关 承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。②如果因本人未履行 相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法 向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权 扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本 人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司 股份。　
汪立欺诈发行 回购股份 的承诺1）公司本次申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上 市，不存在任何欺诈发行的情形；2）如公司不符合发行上市条件 以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监 督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序， 回购公司本次公开发行的全部新股。正常履行中
汪立、汪 晓霞填补被摊 薄即期回 报的措施 及承诺（1）控股股东、实际控制人承诺： 1）本人担任发行人控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经 营管理活动，不侵占公司利益；2）在中国证监会、深圳证券交易所 另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则 后，如果公司的相关规定及本公司承诺与该等规定不符时，本公司 将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并 积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所 要求；3）本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思 表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众 及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应 责任。 （2）董事、高级管理人员承诺： 1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益 也不采用其他方式损害公司利益；2）本人承诺对董事和高级管理人 员的职务消费行为进行约束；3）本人承诺不动用公司资产从事与其 履行职责无关的投资、消费活动；4）本人承诺由董事会或薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6）切实履行公 司制订的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司 或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司、投资者的补偿责正常履行中
承诺方承诺类型承诺内容履行情况
　　任；7）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报 措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本 人承诺与该等规定不符时，本人将立即按照中国证监会及深圳证券 交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符 合中国证监会及深圳证券交易所要求。8）本承诺函所述承诺事项已 经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本 人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措 施履行本承诺，并依法承担相应责任。　
汪立利润分配 政策的承 诺控股股东、实际控制人承诺： 1）发行人在本次发行上市后，本人将督促发行人严格按照本次发行 上市后适用的公司章程，以及本次发行上市招股说明书、本公司上 市后前三年股东分红回报规划中披露的利润分配政策执行，充分维 护中小投资者利益；本人将依据上述利润分配政策在相关股东大会 上进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。2）上述 承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。正常履行中
汪立、汪 晓霞依法承担 赔偿责任 的承诺（1）控股股东及实际控制人承诺： 1）本人承诺发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任 2）若因发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国 证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将督促发行人依法回 购首次公开发行的全部新股及其派生股份，本人亦将购回已转让的 原限售股份（如有）。3）若因发行人本次发行上市的招股说明书及 其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本 人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者 利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资 者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此 遭受的直接经济损失。4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿 接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人 将依法承担相应责任。 （2）发行人董事、监事和高级管理人员承诺： 1）本人承诺发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。2）若因发行人本次发 行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所 或司法机关认定后，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全 部新股及其派生股份。3）若因发行人本次发行上市的招股说明书及 其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本 人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者 利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资正常履行中
承诺方承诺类型承诺内容履行情况
　　者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此 遭受的直接经济损失。4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿 接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人 将依法承担相应责任。　
汪立、汪 晓霞未履行承 诺补救措 施及承诺1）本人保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书披 露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：①如果本人未履行 招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺的补 救及改正情况，并向股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关 承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。②如果因本人未履行 相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法 向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权 扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本 人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司 股份。2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力 等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行 或无法按期履行的，本人将采取以下措施：①及时、充分披露本人 承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向公司的 投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司 章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。正常履行中
汪立关于社会 保险、住 房公积金 事宜的承 诺1）在中一科技首发上市完成后，如中一科技及其合并报表范围内的 公司因在中一科技首发上市完成前未能依法足额为员工缴纳社会保 险和住房公积金，而被有权机构要求补缴、受到有权机构处罚或者 遭受其他损失，并导致中一科技受到损失的，本人将在该等损失确 定后的三十日内向中一科技作出补偿。2）本人未能履行相应承诺的 则中一科技有权按本人届时持有的中一科技股份比例，相应扣减本 人应享有的现金分红及应付本人的税后薪酬。在相应的承诺履行前 本人将不转让本人所直接或间接所持的中一科技的股份，但为履行 上述承诺而进行转让的除外。3）本声明及承诺函所述声明及承诺事 项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力 本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法 措施履行本承诺，并依法承担相应责任。正常履行中
汪立、汪 晓霞关于避免 同业竞争 的承诺控股股东、实际控制人汪立就避免同业竞争的事项承诺如下：（1 截至本承诺函出具之日，除中一科技及其下属企业外，本人不存在 其他直接或间接持股或实际控制的其他企业，没有以任何方式在中 国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与中一科技及其下属 企业主营业务直接或间接产生同业竞争或潜在同业竞争，且对中一 科技及其下属企业构成重大不利影响的业务或活动，包括但不限于 未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展 经营或协助经营、参与、从事该等业务。（2）除中一科技及其下属 企业外，本人及本人直接或间接控制的其他企业（如将来有，下同 将不会：1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与中一科 技及其下属企业目前及今后从事的主营业务构成同业竞争或潜在同 业竞争，且对中一科技及其下属企业构成重大不利影响的业务或活 动；2）直接或间接控股、收购任何从事与中一科技及其下属企业主 营业务构成同业竞争或潜在同业竞争，且对中一科技及其下属企业 构成重大不利影响的业务或活动的企业（以下简称“竞争企业”），正常履行中
承诺方承诺类型承诺内容履行情况
　　或以其他方式取得竞争企业的控制权；3）以任何方式为竞争企业提 供业务、财务等其他方面的帮助。（3）如果本人及本人直接或间接 控股或实际控制的企业（中一科技及其下属企业除外）将来可能获 得任何与中一科技及其下属企业产生直接或者间接竞争，且对中一 科技及其下属企业构成重大不利影响的业务机会，本人将立即通知 中一科技并尽力促成该等业务机会按照中一科技或其下属企业能够 接受的合理条款和条件首先提供给中一科技或其下属企业。（4）本 人及本人直接或间接控股或实际控制的其他企业（中一科技及其下 属企业除外）不会向业务与中一科技及其下属企业所从事的业务构 成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争 业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户等商 业秘密。（5）本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何 限制或影响中一科技及其下属企业正常经营的行为。（6）如违反上 述承诺，本人由此取得的收益将归中一科技所有，本人将及时、足 额地向中一科技上缴；给中一科技及其他股东造成损失的，本人将 及时、足额地向中一科技作出赔偿或补偿。如本人未能及时履行上 述上缴、赔偿或补偿承诺的，则中一科技有权相应扣减应向本人支 付的红利。此外，本人将在接到中一科技通知之日起10日内启动有 关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转 让有关投资股权或业务等。 实际控制人的一致行动人汪晓霞就避免同业竞争的事项承诺如下： （1）截至本承诺函出具之日，除中一科技及其下属企业外，本人不 存在其他直接或间接持股或实际控制的其他企业，没有以任何方式 在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与中一科技及其 下属企业主营业务直接或间接产生同业竞争或潜在同业竞争，且对 中一科技及其下属企业构成重大不利影响的业务或活动，包括但不 限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位）， 发展、经营或协助经营、参与、从事该等业务。（2）本人及本人直 接或间接控制的其他企业（如将来有，下同）将不会：1）单独或与 第三方，以任何形式直接或间接从事与中一科技及其下属企业目前 及今后从事的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争，且对中一科 技及其下属企业构成重大不利影响的业务或活动；2）直接或间接控 股、收购任何从事与中一科技及其下属企业主营业务构成同业竞争 或潜在同业竞争，且对中一科技及其下属企业构成重大不利影响的 业务或活动的企业（以下简称“竞争企业”），或以其他方式取得竞 争企业的控制权；3）以任何方式为竞争企业提供业务、财务等其他 方面的帮助。（3）如果本人及本人直接或间接控股或实际控制的企 业（中一科技及其下属企业除外）将来可能获得任何与中一科技及 其下属企业产生直接或者间接竞争，且对中一科技及其下属企业构 成重大不利影响的业务机会，本人将立即通知中一科技并尽力促成 该等业务机会按照中一科技或其下属企业能够接受的合理条款和条 件首先提供给中一科技或其下属企业。（4）本人及本人直接或间接 控股或实际控制的其他企业（中一科技及其下属企业除外）不会向 业务与中一科技及其下属企业所从事的业务构成竞争的其他公司、 企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术 商标等知识产权或提供销售渠道、客户等商业秘密。（5）本人将保 证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响中一科技及 其下属企业正常经营的行为。（6）如违反上述承诺，本人由此取得　
承诺方承诺类型承诺内容履行情况
　　的收益将归中一科技所有，本人将及时、足额地向中一科技上缴； 给中一科技及其他股东造成损失的，本人将及时、足额地向中一科 技作出赔偿或补偿。如本人未能及时履行上述上缴、赔偿或补偿承 诺的，则中一科技有权相应扣减应向本人支付的红利。此外，本人 将在接到中一科技通知之日起10日内启动有关消除同业竞争的相 关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业 务等。　
汪立、汪 晓霞关于规范 和减少关 联交易的 承诺控股股东、实际控制人汪立作出如下承诺：（1）本人将善意履行作 为中一科技控股股东、实际控制人的义务，充分尊重中一科技的独 立法人地位，保障中一科技独立经营、自主决策。本人承诺，本人 及本人控制的其他企业或者经济组织（如有，下同）今后原则上不 与中一科技及其控制的其他或经济组织（以下统称“中一科技”）发 生关联交易。（2）如果在今后的经营活动中，中一科技确需与本人 及本人控制的其他企业或者经济组织发生任何关联交易的，本人将 促使该等交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格 按照国家有关法律法规、中一科技《公司章程》等的规定履行有关 程序。涉及回避表决的，本人及本人控制的其他企业或经济组织将 严格执行回避表决制度，并且不会干涉其他董事和/或股东对关联交 易的审议。（3）关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家 价格；在国家物价部门无相关规定时，按照不高于同类交易的市场 价格、市场条件，由交易双方协商确定，以维护中一科技及其他股 东的合法权益。本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格和善 意的履行与中一科技签署的各项关联交易协议。本人及本人控制的 其他企业或经济组织将不会向中一科技谋求或给予任何超出上述协 议规定以外的利益或收益。（4）本人及本人控制的其他企业或经济 组织将严格遵守，并将促使本人提名的董事严格遵守《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中一科技的《公司章 程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》等法规或公司制度中关于关联交易的相关规定，自觉维 护中一科技及全体股东的利益，不会利用关联交易损害中一科技或 中一科技其他股东的合法权益。（5）如违反上述承诺给中一科技及 其他股东造成损失的，本人将及时、足额地向中一科技作出赔偿或 补偿。如本人未能及时履行上述赔偿或补偿承诺的，则中一科技有 权相应扣减应向本人支付的红利。在相应承诺履行前，本人亦不得 转让本人持有的中一科技的股份，但为履行上述承诺进行转让的除 外。 持有发行人5%股份的主要股东汪晓霞作出如下承诺：（1）本人将 善意履行作为中一科技股东的义务，充分尊重中一科技的独立法人 地位，保障中一科技独立经营、自主决策。本人承诺，本人及本人 控制的其他企业或者经济组织（如有，下同）今后原则上不与中一 科技及其控制的其他或经济组织（以下统称“中一科技”）发生关联 交易。（2）如果在今后的经营活动中，中一科技确需与本人及本人 控制的其他企业或者经济组织发生任何关联交易的，本人将促使该 等交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国 家有关法律法规、中一科技《公司章程》等的规定履行有关程序。 涉及回避表决的，本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格执 行回避表决制度，并且不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审 议。（3）关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格正常履行中
承诺方承诺类型承诺内容履行情况
　　在国家物价部门无相关规定时，按照不高于同类交易的市场价格、 市场条件，由交易双方协商确定，以维护中一科技及其他股东的合 法权益。本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格和善意的履 行与中一科技签署的各项关联交易协议。本人及本人控制的其他企 业或经济组织将不会向中一科技谋求或给予任何超出上述协议规定 以外的利益或收益。（4）本人及本人控制的其他企业或经济组织将 严格遵守，并将促使本人提名的董事严格遵守《公司法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》以及中一科技的《公司章程》、 《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》等法规或公司制度中关于关联交易的相关规定，自觉维护中一 科技及全体股东的利益，不会利用关联交易损害中一科技或中一科 技其他股东的合法权益。（5）如违反上述承诺给中一科技及其他股 东造成损失的，本人将及时、足额地向中一科技作出赔偿或补偿。 如本人未能及时履行上述赔偿或补偿承诺的，则中一科技有权相应 扣减应向本人支付的红利。在相应承诺履行前，本人亦不得转让本 人持有的中一科技的股份，但为履行上述承诺进行转让的除外。　
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2025年10月21日（星期二）；（二）本次解除限售股份的数量为115,271,520股，占公司股本总额的比例为49.4232%；
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为2户；
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：

序号股东名称限售股份数量 （股）占总股本比例 （%）本次解除限售数量 （股）
1汪立101,075,52043.3366%101,075,520
2汪晓霞14,196,0006.0866%14,196,000
序号股东名称限售股份数量 （股）占总股本比例 （%）本次解除限售数量 （股）
合计115,271,52049.4232%115,271,520　
注：股东汪晓霞为公司董事长，根据相关法规及其承诺，其任职期间每年转让本人直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的公司股份。实际可上市流通的股份数量最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。除此之外，本次解除限售股份的股东不存在为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形；本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形。上表根据中国证券登记结算有限责任公司以2025年9月30日作为股权登记日下发的限售股份明细表填写，最终以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。

本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

公司董事会将监督通过员工持股平台间接持有公司股份的相关董事、高级管理人员在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售前后公司的股本结构
本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：

股份性质本次变动前　本次变动增减　本次变动后　
　数量（股）比例（%）增加（股）减少（股）数量（股）比例（%）
一、有限售条 件股份115,272,70349.4237%-104,624,52010,648,1834.5655%
其中：首发前 限售股115,271,52049.4237%-115,271,520--
高管锁定股1,1830.0005%10,647,000-10,648,1834.5655%
二、无限售条 件股份117,960,76450.5763%104,624,520-222,585,28495.4345%
三、股份总数233,233,467100.0000%--233,233,467100.0000%
注：本次变动后的股本结构表最终以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分股份限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分股份限售股股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司对本次首次公开发行前已发行的部分股份限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股份解禁并上市流通事项无异议。

（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_____________ _____________
贾义真 湛政杰
中国国际金融股份有限公司
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